从开公司到上市的逻辑以及原理（公司要上市需要过几关）

近日，一苇资本渡江学院和数域车联特别为有A股上市计划的公司开展了一场“上市训练营”，特别邀请了6位一线实操专家组成讲师团队，给大家讲述上市相关的券商、法律、财务、融资等内容。

一苇资本创始合伙人郑良旭在会上总结，2020年募资难趋势延续，新募集总规模为11,972.14亿元，同比下降3.8%。从季度数据来看，下半年得益于国内疫情的有效控制，募资活动逐步恢复正常水平，募资节奏明显加快。

投资方面，2020年共发生7,559起投资，同比下降7.9%，降幅有所收窄；投资金额8,871.49亿元，同比上升14.0%。尽管上半年受到新冠疫情影响，投资进度大幅放缓，但疫情稳定后，全国生产生活、各类商业活动恢复迅速，加之境内资本市场深化改革提振市场信心，2020下半年投资活跃度回暖。行业呈现“二八分化”，流动性向头部机构集中。

他建议，企业在进行融资前需要就融资时间点的选择，资本、细分风口和业务进行统筹考虑。

融资前思考

苏州高铁新城智能网联汽车产业发展有限公司总经理周肖虹也分析了苏州高铁新城智能网联汽车产业的现状，苏州高铁新城区集聚智能网联汽车产业超60家，涵盖了整车、雷达、测试、地图等30多个细分领域，汇集产业人才超2000人，智加科技、魔门塔等优质企业在苏州市上半年风险融资总额170亿美元中占比5%。

中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理、消费行业组团队负责人张星明分享大中华区多层次资本市场概览及上市筹划。首先，他对A股各板块的上市条件进行了详细分析。然后，他就在A股、港股和美股市场三地上市的上市门槛、速度、募集资金规模等各相关方关注的焦点问题，逐一进行解剖。他预测，未来更大的主力市场在A股和港股。最后，他针对企业的上市时间筹划提出了建议。张星明建议企业预留2~3年的前期准备时间。即使是资质比较好的公司也要做至少一年以上的准备时间。如果公司从来没进行过合规性安排和内部咨询服务的，时间要更长一点。

注册制下IPO关键节点

竞天公诚律师事务所合伙人赵晴律师分享了创始人在上市前融资时应关注的事项和谈判策略。

赵律师指出股改和报告期是两个重要时间点。股改是公司准备进入IPO的标志，一般公司较大的重组治理结构调整和合规性整改等操作都是在股改前完成。申报基准日则能够为公司的上市时间表提供一个更精准的侧写。投资人通过企业的申报基准日，基本上可以推测出整个上市的完整时间表，而上市时间表对PE阶段的投资人的决策会产生重大影响。企业需要注意的是，IPO申报前12个月突击入股将面临更长的锁定期和更高的股东核查义务。

此外，赵律师提到了红筹结构。她提醒，公司搭建或拆除红筹结构都要慎重，因为成本较高，额外花费较多，法律程序和商业谈判都比较复杂。近年来政策对vie架构的合规性进行了要求，如果相关公司如果谋求中国境内上市，要做好拆除架构的准备。

赵律师还对企业就融资的估值和融资额度进行建议。估值方面，她称早期项目和成熟期项目的估值会有很大差异，上市前融资项目的估值建议结合上市的盈利预测和上市的市值，不要盲目追求高估值。

融资额度方面，她提醒企业不要为了融资而融资，钱是要用在刀刃上的。一个比较理想的融资状态是结合公司的战略发展进行的融资，可以在时间和金钱上打一定的富余量，但是如果到上市这个阶段，要考虑融资款的每一笔的配置和使用，她提醒：如果融资款的使用和上市的募集资金运用有冲突的，会影响到上市的成功率。除此之外，还要结合对现有股权结构影响的考虑。股权已经被稀释，控制权不太稳定的公司，要谨慎考虑上市前的融资额度，不宜定得过高。

最后，她理清了公司在谈判的时候需要关注的重点条款。

需要注意的重点条款

北京康达律师事务所合伙人石志远从股权激励、业务重组、知识产权和数据合规等四个专题方面展开，对拟IPO企业前期法律规范这一话题进行了重点讲解。

石志远介绍了IPO关于股权激励相关法律审核要点，此外股权激励对企业自身经营也是一把双刃剑，如果激励不当反而会形成负面效应。审核要求拟IPO企业减少关联交易，避免同业竞争，如果存在关联交易和同业竞争情形，则应当提前考虑解决方案。首先是要确定上市主体，然后对内部业务进行重组。而每一个重组业务中，企业主体是选择承担时间成本还是金钱成本是一个必选项。

知识产权合规性对高新科技企业尤为重要。石志远介绍了一些常见的情况，比如创始人是从上市公司跳出来自主创业的初创公司，如果切入的是同一个行业，一般就会涉及到知识产权的问题。他特别提到：公司的核心专利，包括主营业务相关的专利商标等资产，应该都在发行人名下，研发部门应当设在发行人体系内，并对IPO常见的知识产权相关审核要点进行了重点讲解和分析。

知识产权

数据合规性是目前很多高新技术企业都会面临的重要问题。石志远提醒，涉及到隐私权的数据是禁区，一旦触碰将很难上市。此外，如果企业因为数据违法被处罚了，或者引发纠纷诉讼，可能也会对IPO构成影响。

数据合规

天健会计师事务所合伙人张恩学分享称，“影响ipo的七大拦路虎”阻碍了很多民营企业上市，为此，他围绕此做了详尽介绍。

影响IPO的七大拦路虎

最后，他对企业提出了三点建议：

1. 有所为，有所不为，坚持底线，不踩红线;
2. 尽早引入中介，特别是财务规范，不要成在业务，败在财务（中介进入最短，最经济时间要求：保荐机构：18-20个月；律师：20个月；会计师：24-26个月）;
3. 重视内部控制的建设。