公司章程必须要的内容（你还在套用公司章程模版吗）

今天一客户在微信问：“李律师，我这儿有一份合同，请您帮我看一眼。”随后，发过来一份从网上自行下载的《公司章程》！虽然客户自行从网上下载模版的例子已经不是第一次遇到，但是看到这份《公司章程》的时候，着实有点震惊！我觉得有必要专门撰文强调一下《公司章程》的重要性。

公司设立时《公司章程》是必备文件，去行政机关做注册登记的时候便需要提交。有极大部分的客户一是没有认识到《公司章程》的重要性，二是怕麻烦和出错，大多选择套用现成模版，但这是万万不可取的，有可能因为一时的偷懒或疏忽，为今后的风险埋下了伏笔。

《公司章程》可视为一个公司的宪章，是规范公司重大事项的基本文件。根据我国《公司法》的相关规定，赋予了公司章程许多可以自由约定的事项，通过股东之间根据公司实际情况协商确定相关内容，能更好地匹配公司自身状况，防范风险，引导公司运营和发展。

以下事项是《公司法》中规定，可对公司章程进行自由约定的事项，共15个方面：

1. 公司经营范围的确定。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

2. 公司法定代表人的选任。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

3. 对公司向其他企业投资或为他人提供担保的规则的确定。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

4.对于股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容的确定。

第二十二条 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 股东会行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：…… （十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……(六)公司章程规定的其他情形。

5.确定是否按出资比例分取红利及优先认缴出资或规定股份有限公司是否按持股比例分配利润。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百六十六条 ……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

6.董事长、副董事长的选任办法及董事任期。

第四十四条 ……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

7.对经理及执行董事职权的规定。

第四十九条……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第五十条……执行董事的职权由公司章程规定。

8.规定监事会中职工代表的比例。

第五十一条……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

9.规定监事会和不设不设监事会的公司的监事的职权及监事会的议事方式和表决程序。

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：……（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条 ……监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

10.对于公司股权转让的规定。

第七十一条 ……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

11.对于股东死亡后，继承人是否可以继承股东资格问题的约定。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

12.规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项是否必须经股东大会作出决议。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

13.对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十一条……公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

14.规定财务会计报告送交各股东的期限。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

15.规定公司解散事由。

第一百八十条 公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……

可见，公司章程在上述这些方面均可由股东或发起人进行协商确定，特别是第3、4、10、12我们在代理案件中遇到纠纷最多的几个方面，很多如果当初在《公司章程》中做了明确的约定，那么，后面就不会发生纠纷及诉讼。制定符合自身公司发展的规则十分重要，量体裁衣，而不是葫芦依样，走好公司设立的第一步！

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