保荐业务细则解读（保荐业务培训学习笔记）

上交所 深交所培训，做得简单的课堂笔记。讲课的老师一再强调不可拍照外传，但自己做的笔记是可以的。

此文为笔者自己整理，肯定不全，也可能有错漏，希望看到的小伙伴不要介意(╥╯^╰╥)

此篇内容是深交所老师所授。

培训老师讲，关于个人卡流水：

独立董事、外部财务性投资机构派的董事、监事，实际控制人年迈的父母、未成年的子女的银行流水，正常来说，不用核查，除非异常的资金流水已经指向前述人员，那就需要查。

工农中建交 邮储 发行人周围的股份制银行（比如招商）、农商行、城商行，亲往的过程要留痕。

*请注意各种定语哦~~

一、财务数据更新要求

更新要求及披露安排（财务数据有效期6 3）

在提交中国证监会注册的招股说明书中：

1、更新财务数据要求：财务报告审计截止日至招股说明书签署日超过1个月的，重大事项提示中披露主要经营状况；超过4个月的，提供经审阅的期间1个季度财务报表；超过7个月的，提供经审阅的期间2个季度财务报表。

2、 审阅财务报表披露要求：在管理层分析中以列表方式披露；重大事项提示中提醒投资者。

3、业绩预告披露要求：在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息。

4、风险提示：主要会计报表项目发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。

补充经审计财务数据的申请文件更新要求：

1、对于尚未提交注册（含已过上市会议）的，申请文件及问询回复应同步更新；

2、对于已经提交注册的，审核阶段的问询回复无需同步更新。

中介结构核查和文件要求

1、核查要求：保荐机构核查、事后追责

2、专项声明：发行人及其董事、监事、高级管理人员；发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）

划重点：4月30日之后提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。

二、IPO现场检查与现场督导关注要点 -- 收入

（一）与收入循环相关的内部控制是否存在缺陷

全流程穿行测试对收入确认以及相应的内控提出很高的要求：

核查关注，各项信息核对一致：

（1）对客户的合同管理——是否都签订合同，约定的返利是否有书面协议

（2）回款管理与发票管理——第三方汇款确认，合同客户、发票客户、回款客户是否一致

（3）纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货地址是否一致

（4）自提货物销售客户未在发货单签字

（5）发货单或物流单是否存在缺失

（6）装箱单或验收单是否有验收签字

（7）销售订单制单与审核权限是否分离

（8）客户在不同文件加盖的公章是否相同

（9）收入跨期问题

划重点：穿行测试本来是为了了解企业内控情况，但在IPO中，！全流程的穿行测试！其实也是细节测试，保证数据的真实、准确基础上，也是测试企业内控情况的必须要履行的核查程序。

样本量要100 起。

（二）关注销售业务的真实性

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长，如通过虚构交易（支付往来款项、购买原材料、工程支出等）将大额资金转出，再以销售回款的方式将资金转回；

财务问题两个层次：

（1）操纵会计政策类：业务真实存在，违规会计处理美化业绩，恶劣程度相对较低

（2）虚构业务类：虚构业务，虚增业绩；系统性财务舞弊，恶劣程度相对较高（这几年比较少见）

2、异常、偶发或交易标的不具备实物形态（技术转让、技术服务、特许权使用、影视剧、软件产品等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途，交易的商业实质存疑；

3、游戏、电商等互联网企业采用技术手段或其他方法以刷单方式实现收入、盈利的虚假增长。

啐啐念：刷单是比较正常的商业行为，但是会计处理要正确，是不是收入，该怎么确认，要严格。

（三）关注收入核算的准确性、合规性

1、收入确认方法和时点不符合实际情况、尤其是部分特殊或创新交易模式的收入确认不符合会计准则规定

典型案例A 分析：比如存在发行人为客户融资租赁提供担保的情况

分析：公司在未来面临代偿和无法追偿风险时，应综合考虑贷款年限、产品使用寿命、客户信用等因素，判断是否满足收入确认条件（因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回）。

典型案例B 分析：影视产品收入确认——授予知识产权许可

准则依据：

1.接触权-使用权：合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；该活动对客户将产生有利或不利影响；该活动不会导致向客户转让某项商品

2.确认时点：在客户能够使用某项知识产权许可并开始从中获利之前，企业不能对此类知识产权许可确认收入。

啐啐念：也适用于其他知识产权转让的情况

3.可变对价：相关不确定性消除时（停播风险消除时），累计已确认的收入极可能不会发生重大转回的金额，才能确认收入

典型案例C 分析：返利处理——可变对价、应付客户对价、额外购买选择权

案例比较长，我也忘了，就省略了吧。。。

企业在判断交易价格是否为可变对价时，应当考虑各种相关因素（如企业已公开宣布的政策、特定声明、以往的习惯做法、销售战略以及客户所处的环境等），以确定其是否会接受一个低于合同标价的金额，即企业向客户提供一定的价格折让。

如果在合同开始时，企业并未在合同中明确约定，客户也无法通过企业商业惯例合理预期，其他事实和情况也无法表明企业有意图向客户提供返利、价格折让等，则此类应付客户对价不属于可变对价。

如果应付客户对价属于可变对价，则应在向客户支付或承诺支付对价之前便抵减收入。

如果应付客户对价不属于可变对价，则需要在企业应当确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。“孰晚”规则的适用，只有在企业向客户没有任何提供激励政策。。。等情况下才可能适用。（划线部分记不清了，当时偷拍没拍到，o(╯□╰)o）

2、根据会计准则规定应按净额法确认收入，但发行人按全额法确认收入

典型案例D分析：受托加工的情况（略）

分析：本案例的核心是判断A公司是否能够控制B公司提供的毛坯件，如果A公司不能控制毛坯件，则该交易的实质为A公司向B公司提供受托加工服务，应当按照收取的加工费（即净额）确认收入。

本案例中，虽然形式上双方签订购销合同，B公司将毛坯件以买断的形式销售给A公司，但A公司采购的毛坯件，只用于加工生产B公司的产品，不可以卖给第三方，只能卖给B公司，导致A公司只能按B公司的要求使用毛坯件，不能主导毛坯件的使用，并取得相关的经济利益，而只是对毛坯件承担保管责任，不能控制毛坯件。因此，A公司并未取得毛坯件的控制权。

在该案例中，同时考虑定价模式为固定比例加工费，A不承担毛坯件原材料的价格波动风险。该业务的实质为受托加工，A公司仅能将收取的加工费确认为收入。

啐啐念 划重点：实务中有很多判断依据，比如合同、价款支付，定价等等，但是，任何判断不得凌驾于控制之上：能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益（转让商品主要责任、存货风险定价权、信用风险支持对控制的评估）【54条给出了一些判断条件】

（四）关注已披露和未披露的关联方及关联方交易

1、是否具有商业实质；

2、交易价格是否公允；

3、是否存在利益输送；

4、是否存在未披露的关联关系及未披露的原因和影响；

5、是否存在关联交易非关联化。

交易价格公允性与公允性的披露：

1、披露的对关联方销售的价格，与实际是否相符；

2、关联方供应商提供的，对其他非关联方销售的价格，与实际是否相符；

3、是否存在关联方过渡依赖（业务获取、销售渠道、重要原材料、其他关键资源要素）。

啐啐念：话检查的时候发现很多合同写的金额和披露的不一样的；对比的时候，说跟同类型的无差异，检查的时候发现差异很大，或者是刻意签的合同等。

（五）经销模式

发行人与经销商的合作模式主要有两种：

1、买断式销售：正常销售

2、代理式销售／居间服务模式区分

企业不应在此时确认收入，通常应当在受托方售出商品时确认销售商品收入；受托方应当在商品销售后，按合同或协议约定的方法计算确定的手续费确认收入。

表明一项安排是委托代销安排的迹象包括但不限于；一是在特定事件发生之前（例如，向最终客户出售商品或指定期间到期之前），企业拥有对商品的控制权。二是企业能够要求将委托代销的商品退回或者将其销售给其他方（如其他经销商）。三是尽管受托方可能被要求向企业支付一定金额的押金，但是，其并没有承担对这些商品无条件付款的义务。

划重点：实务中，如相关经销协议有附其他影响风险报酬转移的安排，例如可随时终止经销协议、可无条件退货、为经销商货款回收提供担保与兜底条款，则需要考虑是否为代理式经销。

（六）关于运费

啐啐念：这段不多写了，因为我不知道怎么在公众号编辑的时候画表格。╮(╯▽╰)╭

应该也都容易区分了，就一点，该进成本的进成本。（小编下次教你）

二、IPO现场检查与现场督导关注要点 -- 资产循环

使用权资产常见问题

1、部分公司错误地将租入资产作为在建工程核算，等到租入资产完成装修改良后再转入使用权资产，而未自租赁期开始，即作为使用权资产核算并计提折旧。（承租人在租赁期开始日后，应采用成本模式对使用权资产进行后续计量，并参照固定资产准则有关折旧规定，对使用权资产计提折旧）

2、租赁资产改良支出计入长期待摊费用。

（注意与旧租赁准则区别：经营租赁：长期待摊费用；融资租赁：参照自有固定资产：符合条件资本化，不符合费用化）

啐啐念：新租赁准则对经营性租入资产多的企业，还是很大影响的，要仔细看准则的改变

二、IPO现场检查与现场督导关注要点 -- 资金循环

（一）资金循环特殊问题

典型案例E分析：发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将截至2019年6月30日部分应收账款金额，按准则规定分类为应收款项融资，同时计提信用减值损失XX万元。

经检查，发行人在确认前述信用减值损失时，未先按公允价值计量确认应收款项融资的公允价值变动，仅将计提的坏账准备计入其他综合收益，会计处理不符合准则规定，导致应收款项融资和其他综合收益同时多计XX万元。

正确处理：

借：其他综合收益——应收款项融资（应收票据）公允价值变动

贷：应收款项融资（应收票据）——公允价值变动

同时，

借：信用减值损失

贷：其他综合收益——信用减值准备

对于该类别的金融资产，为何确认的坏账损失即信用减值损失需要计入其他综合收益呢？

而所谓将信用减值损失计入其他综合收益，其实是将不同原因引起的公允价值变动进行分解，将由于信用风险导致的账面价值降低从其他综合收益中调整计入信用减值损失，仅在其他综合收益中保留除信用风险以外因素引起的公允价值变动。

啐啐念：很多企业，会忘了第一步，忘了调其他综合收益。

港真，我当时都怀疑我的项目，调了没。。。监管机构估计内心一直很diss我们中介机构的专业能力。。。

然后，减值部分递延所得税影响：能否确认递延所得税资产？？？答案是要的，然后，老师话，感觉这个太复杂，你们中介机构都不会管了o(╥﹏╥)o

二、定期存款利息问题：

定期存款计提的利息在新金融工具准则下计入“银行存款”。相应金融负债利息应该计入金融负债账面余额。

新金融工具准则下：“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但与资产负债报表日尚未收到的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

典型案例F分析：短期借款计提的利息

金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产，包括：从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。

银行存款定义在新金融工具准则下为：银行存款是向银行等金融机构收取本金和利息的合同权利，因此不再要求企业资产负债表中所有银行存款均有真实资金对应，只需要所有银行存款其收取本金和利息的合同权利在期末已经成就即可。

考虑到该项修订对实务影响较大，可能会对投资者产生误导，企业应该在财务报告附注中进行额外披露。

啐啐念：这个好像现在基本会计师都能做对了（鼓掌）

（三）新金融工具准则下结构性存款处理的常见错误

真结构性存款：真结构性存款，其收益可能是与某些基础变量挂钩，如利率、汇率、资金价格等，此类产品应视为嵌入衍生工具。应该将结构性存款整体计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在财务报表中列示为交易性金融资产。

新金融工具准则下，如混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。

啐啐念：拟上市公司可能这种情况还比较少，毕竟有钱存结构性存款的话，募集资金不好编。

但已经上市的公司，感觉一部分都是做错的。笔者查了下相关的规则，其实证监会在《2014年上市公司年报会计监管报告》里，已经写的很清楚了。

（四）资金循环关注要点

资金流水核查注意事项：

1、独立调取或者陪同发行人调取，确保银行流水真实性；

2、全面调取，确保银行流水调取全面性；

3、细致核查，不放过细节，确保核查准确性（不放过任何蛛丝马迹）。

啐啐念：不怕苦不怕累，只怕发行人不理解。

二、IPO现场检查与现场督导关注要点 -- 成本循环

主要风险及核验手段：

1、采购业务的真实性、完整性；采购价格的公允性；

核验手段：

A：供应商核查：工商信息查询、实地走访、采购细节测试、应付预付款项分析、进口采购与海关数据核对、实地走访主要外协代工厂；

B：原材料价格分析：与市场价格比对、分析与产成本成本波动关系；

C：结合资金循环，检查是否存在体外代垫采购款等。

2、成本归集的完整性、计量的准确性；

核验手段：

A：生产成本结构分析，原材料投入产出分析、燃料动力耗用分析；

B：结合费用循环检查生产人员工资情况；

C：结合资产循环检查折旧摊销情况。

3、库存商品成本核算的准确性；

核验手段：

A：了解生产成本期末在产成品与在产品之间的分配方法；

B：复核成本计算表，检查分配方法是否合理、各期是否保持一致。

4、毛利率异常（通常为偏高的风险）；成本与收入的配比性；

核验手段：

A：检查确认销售收入的同时是否相应结转成本；

B：毛利率分析：可比上市公司对比，月度毛利率变动分析，不同客户、区域、模式下毛利率分析。

5、期末存货的真实性；存货跌价准备计提的充分性。

核验手段：

A：存货抽盘程序、复核盘点倒扎过程；

B：复核存货跌价政策；

C：存货跌价测试；存货库龄分析。

啐啐念：项目上竟然遇到过不会做成本倒轧表的会计师小朋友……现在不管是券商，还是会计师，小朋友的专业能力问题真的是个问题。

三、其他零散问题

下面是一些比较零散的，就直接列了，可能会有点乱，随意一点吧……

1、申报创业板的企业，三创四新要满足。

2、选择的上市标准是否可以改？答：在上市委会议召开之前，可以变更。

3、发行人和保荐机构提交了文件后，审核员提出修改意见，这段时间是不计时的，两边的时间都暂停不计，但审核员要在5个工作日提出修改意见。

4、发行人和保荐机构申请预沟通的，需要保荐人名义提出，不接受个人名义提出；预沟通咨询问题应当经保荐人质量控制相关部门负责人审批同意，保荐人应提供质量控制部相关部门负责人在咨询问题上的签字材料或经质量质控相关部门负责人审批的内部流程证明文件；不得涉及具体项目名称。

不回复关于交易所对某事项核查的要求相关的问题。

5、关于同业竞争，实际控制人是省级国资委的（含副省级），核查只需要到控股股东层面的同业竞争。

6、同业竞争中“重大不利影响”，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

啐啐念：科创板此处的要求是不完全一样的，大家可以查看下。

另，只用区域不同，地域不同等论述不存在同业竞争，是不行的。

7、关于对赌协议

原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的可以不清理：

A：发行人不作为对赌协议的当事人

啐啐念：不是说发行人不是签约方就不是当事人啊~~ 大家要充分理解啊。

要是对赌约定了发行人的市值啊，净利润啊，特别的分红的权利呀等等的，那发行人就是当事人，要解除的哦！！

B：对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定

C：对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形

8、首次申报审计截至日后，发行人原则上不能出现相关内控不规范和不能有效执行的情形；

啐啐念：不是申报日后，是申报审计截至日后~~

未完待续

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