独立董事研究方向创新点（独立董事大逃杀）

A股独立董事是仓皇出逃了。

来源|大江湖解局

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一

又一个职业坍塌了，曾经的香饽饽，现在人人得而弃之。

最近几天，A股上市公司中，掀起了一股独立董事辞职潮。几天之内，几十个独立董事辞职走人。

在中国证券市场30多年的发展史中，从没有发生过这么一幕，称得上是一个奇观。

据不完全统计，中嘉博创、共达电声、富春环保、厦门信达、许继电气开山股份、康拓红外、川发龙蟒、真视通、洪汇新材、蓝黛科技、合众思壮、木林森、中瓷电子和漳州发展等上市公司，它们的独立董事不约而同地选择了辞职。

上市公司独立董事仓皇辞职，上演了一幕大逃杀，并非是一个偶然事件。

因为再不早点辞职，说不准哪一天，就有可能承担数以亿计的赔偿。

康美药业的独立董事，就是前车之鉴。

康美药业财务造假案闹得沸沸扬扬，11月12日，广州市中级人民法院一纸判决书，让现任上市公司的独立董事们，吓破了胆。

法院责令康美药业赔偿证券投资者损失24.59亿元，马兴田夫妇及邱锡伟等4名高管，故意实施造假，依法承担100%连带责任。

江镇平、李定安和张弘为兼职的独立董事，没有参与康美药业的经营管理，承担投资者损失10%的连带责任，合计为2.459亿元。

郭崇慧和张平为兼职的独立董事，过失相对较小，承担投资者损失5%的连带责任，合计为1.22亿元。

如果说那个满脸横肉的马兴田，承担100%连带责任是罪有应得；那些常年不在康美药业的独立董事，承担数以亿计的赔偿，似乎显得处罚过重。

然而，现在国家对上市公司财务造假零容忍，对于没有直接参与造假的独立董事，虽然没有民事或者刑事处罚，但已经要求承担数额巨大的连带责任。

这说明，独立董事们躺赚的时代已经终结了。

二

独立董事，是独立于股东，且不在公司任职，对公司事物做出独立判断的董事。

独立董事可以是股东，但持股比例不能超过1%，他代表的是中小股东的利益，替中小股东维护权力。

企业上市之后，成为公众企业，不再是独属于某一个人的企业，经营权和所有权，发生了分离。

为了防止公司内部管理人员完全控制公司，通过独立董事进行监督，达到内部权力制衡的目的。

这是西方国家先进的企业管理制度，被我们引进到中国的企业管理当中。

2001年8月，中国证监会强制要求上市企业建立独立董事制度；2004年9月，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度。

独立董事制度在中国证券市场发展了二十多年，但是，却没有发挥到应有的责任。

这里有一个很大的悖论，虽然上市公司是属于所有股东的，但聘请独立董事却是管理层做出来的。

也就是说，独立董事的工资是管理层发的，虽然这个钱是所有股东的。

这就导致独立董事不独立，他听管理层的。

管理层让他们同意，他们就同意；管理层让他们签字，他们就签字。

如果不同意，不签字，就是不“懂事”，那管理层会让他下岗。

独立董事如同虚设，成了一个摆设；他们不代表中小股东的利益，成了大股东和管理层的代言人。

这就是中国特色的上有政策，下有对策。

那为什么在国外用得好好的独立董事制度，引进到中国，就水土不服，变了味道呢？

根本上的原因，就是在中国，独立董事不勤勉尽责，没有惩罚机制；相反，如果他们尽忠尽责，反而会得罪管理层，导致丢了饭碗。

独立董事听管理层的话，你好我好大家好，管理层想干嘛干嘛，没有阻碍。独立董事工作也开心，不用与管理层扯皮，年底拿走工资，和气生财。

但现在不一样了，这次法院判决康美药业的独立董事，承担上亿元的连带赔偿责任，正式宣告独立董事躺赚的时代终结了。

独立董事不独立，不再是你好我好大家好，而是要承担巨大的风险了。

康美药业5个独立董事承担巨额赔偿，在A股形成了巨大的威慑作用，敲山震虎，那些在职的独立董事们，瑟瑟发抖。

于是，出现了一波独立董事辞职的千古奇观！

三

中国上市公司独立董事的乱象由来已久，康美药业一案，不过又将这一乱象，再一次曝光在大庭广众之下。

康美药业的独立董事李定安，曾是华南理工大学工商管理学院会计学教授，现年75岁，已经退休。同时，他还是力源信息的独立董事，曾是佳都科技、华孚时尚、深发展A和格林美的独立董事。

康美药业另一个独立董事，现年46岁的张平副教授，同样来自华南理工大学工商管理学院。

李定安和张平之所以会成为康美药业的独立董事，是因为康美药业老板马兴田，曾于2005年在华南理工大学工商管理学院拿到了硕士学位，之后还成为了工商管理学院的研究生导师。

显然，独立董事和董事长之间，有着较为密切的关系。

康美药业的另外两个独立董事，现年48岁的郭崇慧，是大连理工大学管理科学与工程学院的教授；51岁的张弘，是西南政法大学管理学院的副教授。

由此可见，高校教授兼职上市公司独立董事，早已蔚然成风。

请高校教授做独立董事，可以提升企业形象；教授兼职上市公司独立董事，不仅可以获得经济收益，还能提升自身知名度。两者相得益彰，沆瀣一气！

于是，大学教授成为上市公司独立董事的香饽饽，一时之间，洛阳纸贵。

上市公司太多，大学教授不够用，出现一个教授，身兼多个上市公司独立董事的怪象。

比如，2012年5月，中国A股出现了最牛独董的新闻。

中国人民大学商学院会计系教授徐经长，同时现身北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材和奥康国际等6家上市的独立名单中，成为了“最牛独董”。

在此之前，证监会规定独立董事不能兼任超过5家上市公司，一大学教授身兼6职，可见有多么抢手。

担任多家上市公司的独立董事，可以带来不菲的收益。即使按一个独立董事一年10万的收入，在5家上市公司任职，轻轻松松一年躺赚50万。

这个收入，可比坐冷板凳搞科研要多，也比教书育人更轻松。

大学教授们也热衷于担任独立董事，越是好的大学，教授担任上市公司独立董事的人越多。

2019年，就有人做过调查，整理出高校教授出任独董的人数，其中清华和北大，都超过100人。

教育部也发现了问题所在，早在2010年就向部属高校下发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》，明确指出，“不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。”。

但是这个文件效果并不好，2015年四季度，教育局掀起高校独董问题的监管风暴。

一时之间，润和软件、华信国际和豫石金刚的独立董事集中辞职。出现了A股第一波独立董事辞职潮，但远没有现在密集。

狂风刮过之后，高校教授担任独董的现象死灰复燃，方兴未艾。

高校独董的顽疾，一直屡禁不止，成了公开的潜规则。

然而，康美药业造假案赔偿判决书出来之后，这一现象将得到彻底扭转。

四

一些上市公司独立董事，已经如热锅上的蚂蚁，坐立不安。

金花企业的独立董事张小燕，就催促公司尽快披露她的辞职信息。由于她辞职之后，董事会独立董事人员低于三分之一，不符合法定要求。

因此，金花企业要等股东大会选举新独立董事，才能接受辞职。但是，独立董事已经等不及了。

由此可见，独立董事可以说是仓皇出逃了。

随着康美药业的赔偿消息继续发酵，还会有越来越多的独董会跟进辞职，相信用不了多长时间，上市公司就会出现“独董荒”。

康美药业的独立董事，平均年薪不过7.1万元，承担的连带责任最低1.22亿元，风险实在是太高了。

A股上市公司一共有15000个独立董事，平均年薪仅8万元，收入与风险已经严重不匹配。

况且，上市公司独立董事都是有一定声望，也有一定的经济基础，他们已经没有必要为了区区几万块钱，去冒如此巨大的风险。

此次康美药业造假案，起到了杀鸡儆猴的作用，未来独立董事的薪资待遇会大幅提高，因为这是一个高风险职业。

同时，独立董事会更加勤勉尽责，真正履行监督的职责，与大股东和管理层撕逼的事也会经常发生。

从此以后，独立董事也不再是一个摆设，也不再是一个躺着无风险赚钱的职业。

一个时代已然终结，一个新的时代即将开始！

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