英式公司治理结构的利弊（是企业治理的基石）

• 中房报社评

6月24日，占据新闻头条的是两件事，一是英国公投决定脱离欧盟，二是“全球第一大房企”万科的控制权之争。

这两件事情的共同之处，就是通过一个决策机制决定国家或企业的未来。英国是通过全民公投、一人一票的方式决定关系每个人切身利益的脱欧大事。万科是由股东的常设代议机构董事会来投票是否引入大股东的大事。

数百年中，英国形成了一整套程序严谨、沟通机制完备、法规细致完善的宪政体系。此次全民公投，就是在这样的宪政治理基础之上完成的。

企业的治理，尤其是公众公司的治理，也和国家的治理一样，需要有一套每个人都尊重的游戏规则，有一套完善、严谨、公正的“宪政”制度，这样的公司才具备成为百年老店的基础。

“宝能系”发布的公告里指出，万科已实质成为内部人控制的企业，董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性。这种指责未必完全符合事实，但万科作为一个公众公司，治理结构上的确存在缺陷。从引入大股东这样的重大议案未与第一、第二大股东充分沟通、达成谅解的情况下，就试图在董事会和股东大会上表决通过，从而遭到两大股东一致反对，就可知道，在沟通和利益协调机制上，万科的确存在问题。

万科的公司治理问题，与很早之前的股权治理结构设计缺陷有直接关系，而这也是万科试图解决的问题。然而无论怎样，在解决过程中，尊重现状，尊重每位股东的利益，同时决策过程公开透明，充分协商，应是决策的基础。

万科是房地产行业的标杆，其职业经理人制度和先进的企业文化及其理想主义，推动了行业进步。但中国企业走现代企业治理的道路并不长，尤其是房地产企业，在企业治理、决策机制上，对股东、客户、员工、利益相关者的利益维护上，与真正的现代企业有一定的距离，万科也不例外。

无论是此次万科股权之争，还是前两年的绿城控制权之争，多少暴露出这种差距，无论是民企阵营，还是国企阵营都普遍存在。国企的问题，多是国有体制下“所有者缺位”与“政企不分”“激励机制缺乏”的问题。民企阵营，则多是“家族控制”“一股独大”“漠视中小股东”的问题。像万科这样，试图通过股权分散的方式来建立现代企业治理，是一种有益的尝试。这种治理模式，在多数情况下是成功的，但也天然蕴含着上述的危机。

如何解决这种潜在的危机，完成向真正的稳定的现代企业治理的过度，需要智慧，需要万科的各方站在更高层面来思考问题，有协商，有妥协。无论如何，中国的房地产企业，都需要建立一套能为企业稳定、健康发展保驾护航的股权治理结构和企业基本规则。没有稳定的治理结构和“宪政”，企业就会长期陷于各种内耗之中，而失去发展机会。有了稳定的治理结构和“宪政”，企业就具备了长期稳定发展的基础，企业实现稳定发展，房地产行业也就有了长期繁荣发展的基础。