国有产权转让重点审核（详解国有产权转让）

知风云：国资流转定价规则及要点有哪些呢？

作者|知本咨询国企产权研究院院长 常砚军

编辑|亿亿 校对|阿苓

国企重组整合中，很多朋友关注国资非公开流转相关事项，2022年11月8日，知本咨询在《深度详解：国有资产可非公开协议流转的16种情形》中为大家详细梳理了现行政策法规下，境内非金融、非文化类国企产权可非公开协议流转的16种情形。

很多朋友阅后反馈希望进一步帮忙梳理国资流转定价的监管规定。

1)产权交易所公开转让国有产权时如何定价？

2)非公开协议转让非上市公司国有产权时如何定价？

3)国有产权划转时如何定价？

4)国有股东所持上市公司股份转让时如何定价？

5)进场公开增资扩股时如何定价？

6)非公开协议增资扩股时如何定价？

今天，知本咨询带您先梳理一下转让和划转国有产权的定价规则及其关键要点。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）对场内公开转让产权定价的规定关键有六点：

一是，进场公开转让产权在公开披露的信息中必须明确转让的底价；

二是，进场公开转让产权的底价必须经过资产评估；

三是，资产评估结果必须经过有权机构的核准或备案；

四是，底价的设定在首次信息披露中不得低于经核准或备案的评估结果；

五是，首次信息披露期满未征集到意向受让方的，可以有条件降低转让底价：但新转让底价如果低于评估结果的90%时，必须经转让行为批准单位书面同意；混改风云公众号 出品

六是，最终成交对价必须在场内通过公开竞价方式实现。

相关规定如下：

第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

二、非公开协议转让非上市公司国有股权的定价

1、32号令对非公开协议转让产权定价的规定关键有三点：

一是，一般情况下，非公开协议转让产权的转让价格不得低于经核准或备案的评估结果；混改风云公众号 出品

二是，同一控制下全资企业间在两种内部重组的特殊情形下，转让价格可以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定；

三是，同一控制下全资企业间在两种内部重组的特殊情形下，转让价格采用审计值参考定价时不得低于审计的净资产值。

相关规定如下：

第三十二条　采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

2、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）对非公开协议转让产权定价的规定关键有两点：

一是，采用非公开协议转让产权方式时，如果转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，非同一控制下的转让价格也可以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定；

二是，转让方、受让方均为国有独资或全资企业之间的非公开协议转让产权，转让价格仅要求以审计净资产值为基础确定，并未明确要求不得低于经审计的净资产值，这为在特殊情况下低于审计净资产值转让定价提供了某种可能，但知本咨询并不建议轻易采用这种突破性定价。

相关规定如下：

第四条　采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

三、划转国有产权的定价

1、综合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）三份文件（以下合称“无偿划转文件”）的规定，对无偿划转国有产权定价的规定关键有五点：

一是，划入划出主体必须是纯国有资产所有者；

二是，划转所涉账务调整的依据可以是中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告；

三是，划转所涉账务调整的依据也可以是经国资监管机构批准的清产核资结果；

四是，所谓“无偿”特指划出方在减少划出资产的同时并未像有偿转让那样获得对价资产，而是等额冲减所有者权益；

五是，对于划入方而言，并不因为“无偿”就不计量确认划入资产的价值，只是并不需要等额支付对价资产。

相关规定如下：

239号文第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

25号文第二条 国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。

95号文第三条 国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。

239号文第十九条 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

2、39号文突破了无偿划转文件的主体先前仅限定在纯国有资产所有者范围内的规定，在国有控股和实际控制企业内部全资子企业之间实施内部重组整合时，也可以比照无偿划转文件的规定处理，这意味着：

一是，放宽了无偿划转适用主体的范围；

二是，划转中也可以依据被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告进行账务调整。

相关规定如下：

第五条 国有控股,实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。

四、国有股东转让所持上市公司股份的定价

《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会 第36号令）对国有股东所持上市公司股权的流转进行了规定。

国有股东所持上市公司股份既可以公开征集转让、也可以非公开协议转让，还可以通过证券交易系统转让。混改风云公众号 出品

1、一般定价原则

公开征集转让和非公开协议正常转让均按照一般定价原则，一般定价原则关键有两点：

一是，最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值可以成为转让对价形成的基础；

二是，只有审计值高于公告前30日股票均价时，才可以按照审计值作价。

相关规定如下：

第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

2、特殊定价原则（仅适用于非公开协议方式转让上市公司国有股权）

在国资重组整合时，国有股东所持上市公司股份非公开协议转让定价可以采用特殊定价原则，特殊定价的规定关键有两点：

一是，定价可以采用中介机构出具的估值结果，估值相比资产评估值灵活性更大，估值机构不限于具有法定评估资质的机构，估值方法也不限于法定评估的三种基本方法，有助于更加贴近市场定价；

二是，定价甚至可以不需要出具估值报告，而以PE、ROE或NA等更加简便易得的指标为基础定价。

相关规定如下：

第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：

（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；

（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

综上梳理，我们可以看到市场化流转通常采用市场化的定价方式，重组整合等内部或上级单位主导的产权转让或划转，则可以采用更加灵活高效的定价方式。

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