合规管理体系建设启动会（合规管理体系建设框架）

北京首联律师事务所杨鸿飞律师合规管理体系是一个框架（机制）该框架（机制）是基本架构、方针、过程和程序的有机组合其目的是实现预期的合规结果，并发挥作用以预防、发现，以及应对不合规行为，我来为大家科普一下关于合规管理体系建设启动会?以下内容希望对你有帮助!

合规管理体系建设启动会

北京首联律师事务所杨鸿飞律师

合规管理体系是一个框架（机制）。该框架（机制）是基本架构、方针、过程和程序的有机组合。其目的是实现预期的合规结果，并发挥作用以预防、发现，以及应对不合规行为。

通常，合规管理体系框架具有结构性特征：先建立必要的基础架构，而在此架构的基础上构建合规管理体系。合规管理体系需要通过建立方针、实施过程和程序的来推动合规管理体系的运行，并能够进行维护和持续改进。

合规管理体系包含诸多要素。其中某些要素是为满足预期要求而设计，某些要素用于防止非预期行为而设计，而某些要素用于监视组织的合规绩效或在发生不合规情况时提出预警。

合规管理体系目前并没有固定的模式，合规管理体系可以包括不同的管理体系，如合规管理组织体系、风险防范体系、监控体系、运行体系、支持体系建设等。

合规管理体系不能完全避免错误的发生，但有相应的过程对错误做出适当的反应，包括对过程、体系和受影响方的补救。

合规管理体系应以良好治理、匹配性、完整性、透明、责任明确和可持续性等原则为基础。合规管理体系应作为文件化信息予以保留（有据可循）。

企业在建立合规管理体系时首先要明确其目的。一方面，企业合规是实现有效治理的重要手段，构建有效合规体系就是要建立一套保证企业依法合规经营的管理机制。另一方面，企业合规也是保证企业在面临监管机构或者司法机关调查时获得监管行政激励或刑法激励的重要方式，企业可以有效厘清或者切割责任，最大限度地避免或减少责任风险。

(一）合规管理组织体系建设

建立并完善合规管理体系，是做好合规管理工作的关键。建立完善的合规管理组织架构是企业合规建设的基础和保障。主要是建立企业合规管理组织结构框架，由于合规管理部门与内部控制、法务管理、纪检监察部门、内部审计的职能有所区别，且具有独立性的要求。要充分发挥合规管理的作用，必须使合规管理部门能独立客观地从事工作。在机构设置上，应尽可能地体现合规管理部门独立性。有涉外经营的国企，建议设置具有境外合规管理职责的独立部门，负责协调涉外经营过程中的合规事务，在实施过程中可以借助外部法律顾问或者律师的力量增强合规工作的专业性。在集团化经营的国企，境内母公司与境外子公司应建立清晰的授权体系，划清权责边界，建立隔离合规风险的组织架构，避免本国企业及其他关联企业受到某个子公司海外违规的牵连影响。

企业合规管理工作的顺利开展必须自上而下建立贯穿企业内部机构、人员、流程的管理组织架构。科学的组织架构，能够明确不同层级部门的管理职责报告路径，确保企业合规管理体系的有效运行。

企业合规管理组织结构不同于其他管理职能的组织结构，其具有独立性的固有属性，有管理职责、监督、指导、评审、调查、问责等相关职能。规模较大、发展较为成熟的企业应当设立合规管理委员会，与董事会共同形成企业合规决策层，合规管理委员会拟定合规战略规划、实施方案，审批合规基本制度、合规计划书等，并全权负责企业合规管理体系的建设和运行，董事会负责审批合规战略规划和实施方案。合规管理委员会再下设合规管理部门作为管理层，负责具体事务性操作和管理，每个业务和管理部门专设合规专员，负责部门内的企业合规管理事务。合规执行层范围较广，广义的执行层包括企业内部所有人员和部门，狭义的执行层一般是指决策层、管理层之外各业务和管理部门负责人。合规管理制度需要企业每位成员参与执行，所有部门和个人都是合规管理制度的执行主体，包括董事、高级管理人员、监事和普通员工。

健全的合规管理组织体系应当包括领导层、管理层和执行层。合规管理人员和业务部门负责人在合规管理体系中起到承上启下作用，是保障合规管理制度有效运行的核心层。为更好地组织开展合规管理工作，合规管理部门与业务管理部门可以建立联席会议制度，促使部门之间合规管理工作的有效衔接，协调处理好合规管理工作中的争议。

（二）风险防范体系建设

企业建立合规管理体系应当以风险防控为导向，具体管理制度应建立在风险识别、分析与评估的基础之上，实现防范体系的有效性。建立风险识别与评估制度是制定和完善各项合规管理制度的基础，使得企业经营行为符合合规义务，是合规管理体系的重要组成部分。

合规风险的存在取决于合规义务是否履行。企业承担的合规义务越少，企业的合规风险就越低;反之，如果企业承担了诸多要求或者承诺以及高标准的合规义务，则企业就有较大可能因无法履行合规义务而承受不利后果。

当前，企业国际经营所面临的合规风险越来越高--世界各国对不合规的企业经营行为采取了严格的处罚措施。随着企业生产经营的国际化，企业会面临越来越多的强制性合规要求，而且这些要求有可能会需要作出不同的本土化调整，合规局面也因此复杂化。这是各类开展跨国经营的企业所共同面临的挑战。在“一带一路”倡议的引领下，越来越多的中国企业也需要在国际业务中妥善应对这样的挑战。如何管理合规风险，也将会是这些中国企业需要考虑的问题。企业应当判断风险源，对风险源进行识别、分析、评价的总流程即合规风险评估后，根据风险的特征、企业经营业务部门、业务领域等，建立风险清单或者合规风险库，形成完整的风险防范体系。

1.建立风险识别与评估制度；

2.确定风险评估的主体与程序；

3.建立合规风险库；

4.建立风险防范报告机制。

(三）合规管理的运行体系

企业应充分考虑主营业务的特点、经营模式以及企业组织架构的特性来设计合规管理运行体系。

1.合规培训沟通机制的建设；

2.责任考核机制的建设；

3.建立并完善合规风险识别、预警监控、风险评估及报告机制；

4.加强对重点项目重点环节的把控；

5.违规问责及举报机制；

6.注重检查整改；

7.合规培训及沟通机制的建设。

(四）合规支持体系建设

1.合规文化建设

合规管理体系是一项全员参与的系统性工程。在企业应突出合规的重要位置， 树立“合规至上、人人合规”的理念，并将合规文化融入企业文化，将合规的要求落实到每个员工。在形式上，可采用合规知识手册、员工承诺书、论文、比赛、宣讲等营造氛围，同时鉴于地理距离等因素，通过视频会议、电话会议、贴士等载体作用，创新开展合规文化宣传活动。在内容上，不仅要有合规要求宣贯，更需要加强违规案例警示教育，引导员工引以为戒。此外，企业应积极在国际上宣传自身的合规形象，凸显企业的社会责任感，作为诚信合规经营的基础。

企业合规文化建设制度是指企业通过有效手段倡导合规文化、培养合规意识，使得所有员工充分理解企业合规管理的价值和内容，形成自觉遵守合规义务规范日常工作行为的文化氛围。合规文化制度内容主要应确立合规文化建设方案。

2.资源资源体系建设

合规支持体系是指企业提供资源为保证合规管理制度设立及有效实施建立的各项制度。结合企业自身经营情况，可以建设领导支持承诺制度、合规管理独立权限制度、资源的配置、合规记录文件管理制度等等。

领导支持承诺制度是指企业高层和中层领导确立目标、制定政策、分配资源，通过言语和行为支持合规管理，促使合规管理体系有效设立、运行、评估和改进。根据合规战略制定完整的合规政策，通过相应机构的决策程序制定相应的制度和流程文件，并且根据合规文件规定内容以身作则。

合规管理独立权限制度是根据合规管理独立性的属性专门制定，目的是树立合规管理的权威性，保证合规管理工作顺利开展。制度应当明确合规管理部门是企业合规管理的主导机构，独立于其他部门，具有独立性，直接向董事会负责，并受监事会监督。明确合规管理权限以及企业其他部门接受合规管理和配合调查的义务。

合规资源支持，包括人力、财力、物力等的支持，并得到有效的使用。

基于合规管理工作的特点，企业领导人员应首先率先垂范的表率作用，带动企业全员自我约束。并要加强培训，针对派驻境外的工作人员，在岗前培训、年度培训中应开展专门的合规知识培训和技能培训以及绩效考核等，建立知晓企业自身情况且具有综合素质的合规人才队伍。

（五）合规监控体系建设

企业应当建立在经营管理活动的各个环节的管理制度或者行为规范，根据领域不同建立分项的合规管理制度，但不包括为合规管理活动所制定的制度，也就是制定商业行为准则。

1.商业行为准则的建设包括但不限于：

（1）建立组织架构内控制度；

（2）发展战略内控制度；

（3）财税管理内控制度；

（4）劳动人事内控制度；

（5）资产管理内控制度；

（6）生产管理内控制度；

（7）销售业务管理内控制度；

（8）社会责任内控制度；

（9）法律实务内控制度；

（10）研究与开发的内控制度；

（11）系信息系统的内控制度；

（12）综合管理的内控制度；

（13）资金管理内控制度；

（14）投资管理的内控制度；

（15）工程项目的内控制度；

（16）产品运营内控制度；

（17）营销管理内控制度。

2.重点专项领域指引

（1）反腐败、反贿赂合规管理指引；

（2）反不正当竞争合规管理指引；

（3）人力资源合规管理指引；

（4）商业秘密合规；

（5）知识产权合规管理指引；

（6）财税合规管理指引；

（7）数据合规管理指引；

（8）海外投资经营管理指引；

（9）环保安全管理指引。

3.监督制度建设

（1）内部审计制度；

（2）内部审查制度；

（3）内部监督制度；

（4）合规检查制度；

（5）纪检监察制度；

（6）奖惩制度；

（7）举报制度；

（8）监测预警机制。

4.评价制度建设

（1）评价内容；

（2）评价程序；

（3）评价方法；

（4）评价报告。

（六）应对体系建设

合规应对体系是对于合规管理体系的完善、持续改进和违规调查与问责制度的建设主要包括：

1.合规体系的完善及持续改进制度；

2.违规调查制度建设；

3.问责制度建设。

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