证监会近几年对关联交易的措施（独董宋常的生财内幕）

时代周报记者 刘丁 发自广州

2017年1月9日，虽然临近春节，但是在北京海淀人大明德商学楼0922的气氛应该并不喜庆。

时代周报记者发现 ，根据中国人民大学商学院网站信息，教授宋常的地址就是这里，恰在这一天，证监会对他下达了行政处罚决定书，判定宋常在任独立董事期间短线交易相关股票，并且与其学生配合进行内幕交易，总共罚款110万元，如果加上做内幕交易亏损的40余万元，仅仅是经济上的惩罚，宋常就需付出超过150万元。除了经济惩罚，宋常还被禁入证券市场。这是目前对独董违规行为的最严厉处罚。

教授独董宋常内幕交易、违规短线交易的案件，并不是个案，而是资本市场最常见的套路。也正是无数的这类相互拉扯的独董线、顾问线、师生线、同学线，把高校与金融街之间的距离越拉越近。

学校与金融街

在距离北京二环金融街8公里的一栋10多层高的崭新建筑，红色的外墙上挂着银色闪亮的“明德楼”和人大校徽，就是人大商学院。

这里距离金融、资本的实际距离比8公里要近得多。据人大商学院网站信息，目前，总共52名左右的教授中，有8名在上市公司担任独立董事，会计系总共7名教授，有4名是独立董事，这还是在近期许多教授辞去独董职务之后的数字。几年前，会计系主任徐经长教授因为同时身兼6家公司独董，超过监管规定数量，而被媒体称为“最牛独董”。

独立董事制度起源于美国，中国证监会于2001年颁布指导意见，开始推动A股上市公司建立独立董事制度。根据证监会的文件，独立董事尤其应保护中小股东的利益不受损害，有召开临时董事会等各项权力，甚至要与大股东侵害中小股东利益的行为相对抗。

理所应当，在随后的发展中，上市公司更多地从大学教授群体中寻找独立董事人选。根据媒体统计，A股上市公司独立董事中，有超过30%是由来自400多家大学的教师兼职。

据时代周报记者梳理，独董能从每家上市公司拿到的平均兼职年薪是6.55万元，某些人身兼数个公司独董，甚至董事会都无法亲自到场，更别提维护中小股东权益了。2013年前后，“花瓶独董”“最牛独董”等批评不断，加之反腐，退休官员担任独董的情况也被叫停。2014年，上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》，规定个人最多同时兼任5家上市公司独董，并作出其他规定。

如果说此前舆论和监管层对独立董事的压力还仅仅停留在尽职敬业，保证出勤等表面功夫，那么，最近证监会对宋常等独立董事系列案件作出的行政处罚，则是真正下刀子，严格执行并打击违规。

老师搭台 学生唱戏

2015年1月23日，是国发股份重大事项停牌前的最后一个交易日，这家以农药、医药为主营的公司，当时正积极寻求并购重组，以转型扭亏。

停牌3天之前，1月20日，宋常与他的学生陈铭通了电话。陈铭2001-2003年在人大攻读工商管理硕士，导师恰好是宋常。2007年陈铭创办了上海同亿富利投资管理有限公司，曾聘请宋常兼任七公司的首席经济顾问。师生之间存在这十余年的友谊，根据证监会的评判，师生之间“关系密切，陈某多有求于宋常”。

通电话的时候，陈铭正在为国发股份并购重组的项目做中介，生意正接近成功。“资本市场上，帮上市公司寻找收购标的，或者帮助小企业引进资金方，都是很赚钱的生意，中介都能取得动辄百万的中介费。但这需要很高、很广的关系，”某资深投行人士对时代周报记者介绍说。

大概3个月前，陈铭与国发股份董事长在北京见了面，得知了国发股份的需求，随后就开始积极寻找、努力促成这笔生意。国发股份与陈铭也是老朋友了，也多亏导师宋常，此前2013年国发股份的定增项目，就是师生俩合作才参与进去的。

“在获取资产转让方或者收购方信息后，陈某多次请宋常帮忙介绍对手方，若买卖双方有意向，二人便合作推进并购工作。”证监会在行政处罚决定书中披露。

果然，没多久，陈铭就帮国发股份物色到了收购标的，那就是海格通信2013年收购的子公司摩诘创新，这个公司主营生产飞行模拟器，当时刚刚拿到了装甲车模拟器、直升机机务模拟器的合同，业务非常景气，急需资金扩大生产、购置资产。

停牌前一天的1月22日，是这笔生意临门一脚的关键时刻。海格通信的相关负责人已经飞到北京，与陈铭见了面，方案的初步文本也已经制作完成，双方约定第二天现场调研摩诘创新，国发股份董事长虽然没有到场，但全权委托陈铭考察情况。

这一天开盘不到10分钟，国发股份的股票就出现大额买单，成交量急剧放大到此前一倍，股价以90度凌厉上涨接近涨停，最终以超过6%的涨幅收盘。

时代周报记者发现，根据证监会的调查，宋常在22-23日，用他控制的两个股票账户，大笔买入国发股份的股票，总计成交金额近650万元。

停牌前的最后一个交易日1月23日，下午2点，陈铭到摩诘创新调研，为这笔生意做最后的现场确认，按照行业惯例，如果没有大的纰漏，双方都满意，后面的谈判就是讨价还价应该问题不大。根据证监会披露，当天的考察比较成功，结束后，国发股份与海格通信双方都表示同意停牌，并安排见面。

在事情确定的最后关口，3点收盘前几分钟，宋常以本人名字的账户，大举买入国发股份，似乎怕错过最后上车的机会，宋常总计下了500多万元的买入委托单。看上去，宋常几乎把所有的钱都买入了国发股份，控制的另外2个账户中，此前有些股票是亏损的状态，但依然狠心割肉卖掉，腾出资金买入国发股份，宋常平时下单每笔买入平均金额在28万-36万元之间，但这次完全是全部投入的节奏。

但是，人算不如天算，国发股份与海格通信后来的谈判并没有谈拢，并购的事情不了了之，海格通信在1年后把摩诘创新推送到了新三板上市，而国发股份的股票在3月9日开盘后，股价重挫，当天一度跌幅超过6%，宋常也恰是在这一天全部清仓了此前买入的国发股份股票，3个账户总计亏损超过40万元。

令人哭笑不得的是，国发股份的股价在宋常清仓之后的第二天就涨停了，超过了停牌之前的价格，此后一骑绝尘，股价再也没有低过停牌之前，并最终上涨到19.58元，比宋常买入时的价格翻了一倍。

而创业板指数则从2015年1月底的1700点左右上涨到3月9日的2000点之上，宋常用内幕消息的交易，也完美地躲过了牛市的起涨阶段。

宋常的生财之道

在证监会查明的宋常内幕交易的3个账户中，宋常名字的账户资金额至少在百万元规模，而另外2个账户资金规模则近700万元，证监会并没有给出大学教授的资金来源。

但是，证监会指出宋常与学生陈铭有“利益往来”，曾在学生公司担任兼职职务。宋常也在许多上市公司兼任独立董事，虽然在人大商学院的网站上，教师介绍页面的社会兼职一栏，宋常并没有像其他老师一样写上在某某公司兼任独立董事，但实际上，其此前先后担任过贵人鸟、神雾环保、九华旅游、京能置业等多家公司的独立董事。

以菲利华为例，宋常作为其独立董事，2013年领取的年薪是6.95万元，2014年上涨到10万元，2015年依然是10万元。

宋常从江西财大本科毕业后到人大攻读硕士、博士，后留校任教，是财务与金融系教授，是会计、审计、财务的专家。除了利用人大商学院教授优势，给学生介绍人脉资源，在担任独董的上市公司股票投资上也非常活跃。

2015年4月18日，是京能置业披露2014年年报的日子，宋常时任京能置业独立董事，根据相关规定，独立董事有权对上市公司监督，并且是董事会成员，有跟其他董事一样的知情权，也就是说，上市公司发布年报之前，都会给独立董事提供相关资料。

2015年4月9日，在年报披露之前，宋常买入京能置业10万股股票，这笔交易后来被上海证券交易所发现并给予监管关注，宋常承诺这笔买入的股票自愿锁定一年。但是，几天之后，4月13日，宋常利用所掌握的非自己名字的账户，再次买入京能置业3万股，4月15日又卖出3万股，还在不断做短线交易。最后，证监会对宋常在京能置业上的短线交易处以20万元罚款。

而在宋常担任盛运股份、神雾环保的独立董事期间，也都短线交易过相关公司股票，都被证监会发现并处以30万元的罚款。

无独有偶，2016年10月，旗滨集团原独立董事也因内幕交易和短线交易，被证监会处罚。情况类似，2015年8月，时任旗滨集团独立董事的周金明，提前得知了公司半年度利润分配方案，于是利用控制的他人账户进行交易，最终被证监会处罚。

时代周报记者注意到，在2013年前后，独立董事被舆论广泛批评，但是，当时指责的仅仅是独董的薪酬多作用少、只拿钱不作为，当时统计3年的董事会投票，7000余名独董，仅有47次表示反对意见。随后，才有了2014年首份独董规范性文件《上司公司独立董事履职指引》。

但是，越来越多的案例被披露，则显示出监管风向的愈发严格，直戳独立董事监守自盗、勾结牟利的情况。

除此之外，监管的加强，也使得不尽责的独董愈发难混，与上市公司违规问题连坐，时刻有被处罚的风险。2016年4月，东南大学教授许苏明被证监会警告并罚款3万元，原因是担任江苏舜天船舶独立董事期间，未能尽责监督，使得公司夸大收益并未能及时披露关联交易。2016年8月，福州大学教授张白被证监会警告、并处罚金3万元，原因是担任新华都广场股份有限公司独董时，公司信息披露违法。

独董离职潮

独董的离职潮此起彼伏。

2013年，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，当时8个月的时间里，有近300位独立董事辞职，当时多是退休官员担任的独董辞职。

2015年底以来，高校的独董离职潮再次掀起，当年12月1日，教育部党组召开视频会，通报了对外经贸副校长刘亚等人担任独立董事的违纪行为。

“现在学者辞去独董是因为他们在学校有行政职务，国家规定校领导不允许做独董，不是他们觉悟高，是因为利益选择。”华东某大学教授独董王老师对时代周报记者分析。

“正常履职是没有问题的，国务院也出台了鼓励高校教师兼任社会职务，毕竟他们是专业人士，如果不让他们做，就没多少人合格了，问题的关键是否合规履职。”王老师说道。

“独董制度来自于美国，他们信用体系极其完整，处罚内幕交易成本极大。这事如果发生在美国，不仅是独董身份保不住，也会被学校除名，职业生涯也保不住。”北京某高校张老师对时代周报记者评述说。