投资人绕不过的三大问题（什么才是真正的）

2020年，以“社会投资人 EPC”或“社会投资合作 EPC”模式斩获地方开发项目大单的消息不断传来，仅中铁建昆仑投资集团在2020年末两月就获得了超过1500亿的项目。

实际上，在“社会投资人 EPC”模式央企工程局均早有谋划和布局。2020年尾，中建中标193亿“社会投资人 EPC”项目，这是中建第一次中标此类模式，2020年中，广东某地人才岛300亿项目，浙江某地未来城市200亿项目，山东某地滨河生态城200亿项目，大单均为中铁建、中铁或其牵头的联合体获得，采用的方式也是“社会投资人 EPC”模式。

据青岛公共资源网公布，12月28日，由中建集团牵头、中建筑港参与的联合体中标上合中央公园基础设施及公共服务开发建设项目、上合国际能化中心建设项目、上合商务休闲酒店建设项目、上合央企综合体建设项目工程总承包（投资人 EPC）， 项目总投资额约193.77亿。

我们知道，“F EPC”模式合规的核心是要规避项目被定性为政府投资项目。其实，正是《政府投资条例》出台，把“政府投资项目不得由施工企业垫资建设”这一合规要求上升到国务院条例的高度，才使得“F EPC”模式难以实施下去，同时各大央企国企也同时要求减少投资类项目比例，增加现汇项目比例，对于优质的投资类项目需要报集团股份公司审核通过才可以实施，很多央国企工程局及其投资公司在当前形势下很难作为“F”端介入项目融资环节，从而出现了“社会投资人 EPC”等新的合作模式。

那什么才是真正的“社会投资人 EPC”模式？

“社会投资人 EPC”模式即工程局作为工程总承包企业来牵头建设本项目，同时中标联合体单位导入资金方，实现项目投资，资金方获取投资收益。其合规要义在于：既然中标施工企业只是工程总承包单元，不参与项目投资业务，也不承担任何担保，项目投资由联合体资金方出资，那就是企业投资项目行为，不是政府投资项目了。《政府投资条例》规定“政府投资项目不得由施工企业垫资实施”，而政府投资项目的定义是“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目”。

另外，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条：

已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标。

因此，采用“社会投资人 EPC”模式下，是可以实现招引投资者和工程招标“两标并一标”，从而避免工程中标的不确定性。

在“社会投资人 EPC”模式下，作为社会投资人要能够成为该项目公司实际控制人，项目资产要能够被投资人所控制；同样的，项目的建设资金由投资人去筹集，项目资本金要由投资人出，资本金之外的融资，也要由投资人通过项目公司去筹集并负责偿还，建设完成后，业主单位逐年对项目产权回购，资金方实现安全退出。

“社会投资人 EPC”模式优势:

1)有效实现项目建设资金全覆盖,确保工程实施。

由资金方负责资金筹措，按工程进度及时给工程局支付工程款，可有效规避工程实施过程中因资金链断裂所造成项目烂尾风险。

2)不增加业主单位负债及现金流压力。

项目公司独立于业主单位实现融资，不增加负债，不上征信，建设期内计息不付息，合作期限可长达7年，项目交付后业主有充足时间操作融资置换，减轻业主单位现金流压力。

3)降低业主单位负债率，无并表风险

对于业主单位，该模式与传统“政信类”项目相比，项目融资主体为资金方全资控股的项目公司而非业主平台，业主平台对中标社会资本方工程建设资金的偿还是基于《社会投资人 EPC合同》下的支付义务而非贷款融资合同下的还款义务，因此也不合并业主平台的财务报表。项目竣工后，业主平台公司将已经建设完成后以固定资产合并业主平台的财务报表，总资产数提高，负债率降低，而非债务并表。

4)无政策合规性风险

a、该模式实质上是把政府项目包装成企业投资类项目，无论业主平台还是第三方担保平台均为市场化平台，因此可有效规避新增政府隐性债务风险；

b、由于是施工单位和央企资金方作为联合体中标标的项目，央企资金方建设期资金投放规模满足《建设工程价款结算暂行办法》的付款规定（参照该规定，如果进度款低于当期已完工程进度计量款的60%，就可能构成“垫资”），因此该合作模式也不违背《政府投资条例》（国令第712号）关于“政府投资项目不得要求施工单位垫资施工”的规定。

3）由于是资金方作为项目融资主体，业主单位在项目建设期融资出表，不增加业主平台债务。项目竣工后，可以作为资产进入到业主报表中，形成有效资产并非债务，符合15号文相关政策要求。

5）业主单位风险可控

a、避免资金断裂，造成项目烂尾

该模式由于是资金方负责全部工程款资金的募集任务，项目公司的日常管理工作，工程款支付管理工作。资金方通过项目投融资实现工程建设资金全覆盖，确保项目在建设期内项目资金充裕，保证工程进度，防止出现资金链断裂而造成项目烂尾。

b、规避部分施工单位的“占坑”行为

招标前期很多投标单位为了拿到项目，无底线承诺，实施过程中又出现融资困难，造成项目停工停产，甚至施工单位倒逼业主，不给农民工结算，怂恿农名工到业主单位滋事，易造成农民工因讨薪造成群体事件，给业主在管理和项目推进落地上带来障碍。资金方通过合规合法的融资方式和资金实力，确保项目建设资金充裕，有效避免融资困难问题出现。同时因施工企业的特殊性，施工单位可申请在每年9月1日开学前和春节前提高付款比例，确保施工单位在特殊时间支付劳务人员工资。

c、工程实施进度和工程质量可控

对于工程款的支付管控，全权由业主单位及监理公司监管、审核、通过后资金方方可实现付款，因此，业主单位对工程进度和工程监管实现全程管理，资金方等同于业主单位的“财务主管”，负责工程款资金融资任务，提升了业主单位项目控制权。

6）施工单位无垫资合规性风险

对于施工央企单位，不需要施工单位出具任何增信措施（包括保证担保、远期回购股权或受让信托份额、差额补足、流动性支持和安慰函等）且无需参股项目公司，不合并施工单位的财务报表，规避国务院有关《政府投资条例》明确要求“政府投资项目不得由施工单位垫资”的规定。

7)前期手续简化

站在业主平台公司方角度，相较于手续繁琐、管理严格的PPP推进流程，“EPC F”模式操作相对简单，无需进行前期“两评一案”论证和入库办理办理工作，更能满足地方政府和施工方对实施效率及短期业绩的要求。

站在施工单位角度，该模式央企施工单位无需向其股份公司上报可研请示，由于项目公司为资金方100%控股，施工单位既未参股也未代持股份，因此对施工方来说该类项目属非投资类项目，无需按照投资类项目要求上报可研请示，内部董事会即可进行决策，审批链条较短。

8)合作期限较长

该模式要求项目的合作期限（含建设期）控制在7年以内，能够满足市场上地方政府融资平台推出的大部分“社会投资人 EPC”项目合作期限要求，且较其他资金方有绝对优势，目前市场上其他资金方对项目的合作期限要求一般不超过3年，超过3年均需要施工单位对其发行的资管产品进行远期受让。

9)模式成熟可复制性强

“社会投资人 EPC”模式作为国内工程承包商依托国内金融机构“走出去”抢占国外市场基建订单的重要手段，近两年也被广泛地运用于国内基建市场，是市场对PPP以外投融资模式的自发补充。目前山东、河南、四川、陕西、湖北、湖南、江西、四川、浙江、江苏等地均在大规模推广社会投资人 EPC模式。

10)业主方认可度高

该模式建设期不需要业主方回购，回购期内业主方可在整个回购期内平滑支付，拉长了业主方账期，同时不影响项目施工进度；业主方以时间换空间，不会因为实施该项目而致使其短期偿债压力激增或挤出其他潜在有效投资。另一方面，该模式项下的项目投融建主体为项目公司（SPV公司），而项目公司为央企资金方在项目所在地注册成立的全资子公司，属于属地独立法人企业，执行当地税费政策及征收标准，并向当地缴纳一切税费（增值税及其附加税、企业所得税、印花税等），因此该模式可以把税收留在当地，利税效应显著。

综上所述，从过往经验来看，在经济下滑以及资金政策收紧大背景下，投融建模式的项目会出现阶段性爆发机会，在地方财力与拟上马项目规模严重不平衡的大多数地方政府，若采用传统的工程发包模式（EPC、政府购买服务、PPP）则根本无法满足年度内投资计划和保增长的要求（究其原因EPC项目受当地财政预算额度制约可实施的项目有限；政府购买服务模式在财预87号和《政府购买服务管理办法》等监管政策发布实施后已全面收紧；PPP模式鉴于较多地区财政承受能力已逼近警戒线，因此所能承载的项目也有限），地方政府出于保增长的考虑更易接受其他类型的工程发包模式。因此，“社会投资人 EPC”得到了很多业主单位的认可。