代销信托业务如何开展（第三方违规代销还是前员工）

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信托销售乱象调查：

第三方违规代销还是前员工“飞单”？

“目前我们有一只房地产信托，正处于预售期，收益率为税前9.3%，可以说是近半年排前三的项目。”近日，新京报记者接到一位自称上海佑旗投资管理有限公司(下称“佑旗”)投资总监的推介电话，称其公司与长安信托合作了一款项目，募集规模7亿元，目前已进入预约期，很快就正式打款。

不过，长安信托与佑旗方面均表示双方从未有过合作。长安信托相关人士称，上述房地产信托项目尚未对外发行，也未对存量客户开始推介，且无水印和公章的电子文件均不作为公司正式对外的材料。佑旗方面告诉记者，经内部排查，发现该推介人是公司前员工，已于5月底离职，且其在职时并非投资总监，仅是一名普通销售人员，这是一起前员工“飞单”事件。

与此同时，有另一位自称中融信托上海恒天财富的员工，向记者推介一款信托公司主动管理型产品。该员工的话术中变相表达了“保本”的意思，“信托公司要承担全部损失，唯一的风险是中融信托倒闭。”

多位信托行业人士在接受采访时表示，监管早已明确禁止第三方代销。最早在2008年，监管就提出禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。此后多次发文重申并加强这一要求。

此外，针对销售过程中的行为，《信托公司管理办法》等多份文件规定，信托公司不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。

监管高压之下，信托代销乱象仍时有发生，应该如何治理和防范呢？

“投资总监”在微信上介绍项目。

代销质疑

“投资总监”电话推介地产信托项目 第三方财富公司违规代销？

近日，新京报记者接到一通推介电话，对方称近期有一个上海某地产集团在崇明岛的房地产信托正在预售期，是“近半年比较优质，可以排前三的项目。”对方通过微信向记者出示的名片显示，其职务为上海佑旗投资管理有限公司投资总监。

上述“投资总监”还发来了“上海某地产项目”的尽调报告、信托合同、信托计划说明书、风险申明书、简版推介和PPT推介材料共6份电子文件。

据其提供的电子版信托计划说明书，对方推介的信托全称“长安宁·上海××崇明陈家镇项目集合资金信托计划”(简称“上海某地产项目”)，受托人为长安信托，融资方是“上海××房地产开发集团有限公司”，募集规模不超过7亿元。据简版推介材料显示，“上海某地产项目”预期收益率为9.3%，期限是12 6个月，100万元起投，按季付息。

“不过，现在个人投资200万几乎都不收了，门槛上升到300万。”该推介人士称，还有大机构的资金在兜底，预计正式开售后，最多两周就能结束募集。存续期方面是12个月加6个月，“也很有可能12个月就提前兑付了”。那么，是否存在违规代销呢？

国家企业信用信息公示系统显示，佑旗成立于2013年4月，住所位于上海市崇明区，经营范围包括投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划，注册资本500万元，法定代表人是刘蕾。另综合企查查，佑旗属于第三方财富管理行业，有两名自然人股东，其中刘蕾出资450万元，持股90%；张丹霞出资50万元，持股10%。

根据2014年出台的99号文及其执行细则规定，“禁止信托公司委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托传递的渠道，避免法律风险。”

需要注意的是，第三方财富公司不持有银行、基金、保险等金融牌照，且不纳入银保监会或证监会监管，并不属于金融机构。

对此，一位信托公司内部人士对记者表示，一般的第三方财富管理公司是不能代销的，必须有代理许可证才可以，比如银行等。但不排除有的第三方财富管理公司打擦边球，比如把潜在客户推荐给信托公司理财师，剩下由理财师来对接，就算不上严格意义上的代销。

作为项目“总包方”的佑旗，名字不会出现在信托合同中。上述“投资总监”称，管理方是信托公司，合同上只会显示信托公司的名字。

当记者询问佑旗是否为长安信托销售渠道时，上述“投资总监”表示，公司是“信托总包”的身份，与信托公司一起包装产品。“比如有一个政府征信项目，有可能先找到佑旗，佑旗再找合适的信托公司进行对接，信托公司对项目进行风险系数等方面的评估，可以的话，由佑旗再(和政府)沟通，把这个项目进行串接，之后派给分销商，再到信托理财师、再到客户。”其中，分销商一部分是指佑旗在全国各地的合作方。

对此，一位信托行业人士对新京报记者表示，对于是否有第三方财富公司与信托公司共同包装产品，有的公司制度比较灵活，不排除财富管理中心负责人就是某一个业务的负责人，那么又可以做产品，又可以找客户，“是以信托公司现有编制员工身份来进行的。”“单纯的第三方财富管理公司，这样做是不合规的。它们不光不能代销产品，更不能做业务。”

对于上述推介人提及的情况，记者向长安信托方面予以求证，长安信托方面回应记者称，根据监管要求，金融产品的代销机构必须为金融机构。未经公司审批通过，任何部门及个人不得违规开展代销业务。

“投资总监”提供的某地产信托项目推介资料。

公司回应

长安信托回应“与佑旗无合作” 佑旗称是前员工“飞单”事件

值得注意的是，据信托业内人士指出，信托合同和信托计划说明书在满足推介条件后是可以对合格投资者发送的，然而尽调报告、项目可行性研究报告属于公司内部资料，不允许对外发送。一般来说，公司对合格投资者发送的正式信托合同需要加盖有公司公章，没有加盖公司公章的存在伪造或者不是定稿版合同的可能。

新京报记者注意到，目前该人士提供的信托合同、信托计划说明书等材料中均无长安信托公章，也没有编号及在中国信托登记有限责任公司(简称“中信登”)的产品编码。记者在长安信托官网以产品名等信息进行搜索，也没有相关信息。

对此，上述“投资总监”解释称，项目还在走流程，没有公开发售，等监管机构审批、相关监管账号报出来之后，信托公司才会公示，接受打款。“现在不叫募集，只算预约。”

此外，长安信托方面表示，公司并未与上海佑旗投资管理有限公司开展过任何方式的合作。同时，长安宁·上海××崇明陈家镇项目集合资金信托计划尚未进入发行程序，未对外发行销售。

那么，推介人给出的电子材料从何而来？上述长安信托相关负责人表示，没有盖公章的，都不作为公司正式对外的材料，“我们给客户的推介材料都是有正式的水印、盖章的。”

另外一方佑旗也否定了与长安信托有合作关系。记者向长安信托求证后不久，佑旗法定代表人刘蕾主动找到记者，并表示佑旗与长安信托并无合作，“更没听说过‘上海某地产项目’。”佑旗与其他信托公司的合作也不像上述推介人所描述的模式，公司并不是所谓“总包方”，不参与设计项目，只为一些高净值客户、合作伙伴等寻找合适产品。

与此同时，刘蕾还对记者表示，推介人为公司前员工。根据推介人向记者出示的名片，其职务为上海佑旗投资管理有限公司投资总监。刘蕾告诉记者，目前公司员工有20多人。经公司内部排查，此人系公司前员工，已于5月底离职，“都没有转正”，且在职时身份仅为普通销售人员，并非投资总监。这是一起前员工“飞单”事件。

受佑旗委托的上海市银都律师事务所律师金凌华进一步向记者说明，名片是该员工私印的。得知有员工以佑旗之名推介信托产品后，公司逐一排查了在职员工和离职员工，“近两月离职人员不多，该前员工坦承他下家还没找到，帮朋友推产品。”

记者曾拨打佑旗公司电话联系该推介人，对方前台表示，此人不在工位，可微信与其联系。

据佑旗方面发来的一份“解除劳动关系说明书”显示，该前员工于2019年5月21日入职担任销售助理，5月31日即与公司解除劳动关系，下方有“本人已签收，××”字样。

7月1日下午，该人士致电记者称，“某地产集团这边一些没有发出的项目都暂停了，不对外发售。”

不过，该人士随后给记者发来的第二例项目电子推介书显示，某地产依然是募资人，长安信托是受托方，产品名称为“长安权-武汉××黄家湖项目股权投资集合资金信托计划”，预计募集规模59亿元。针对此项目，记者向长安信托方面予以求证，截至发稿未获确认。

一家信托公司人士分析称，这种做法有些类似房产中介伪造信托公司产品，当销售员把投资者胃口吊足了之后，又会说募集完了，推荐另一个产品。用这种手段了解投资者需求，另外制造一种产品很热的假象。

“投资总监”提供的某地产信托项目推介资料。

话术暗示

恒天财富员工话术暗示变相保本 称唯一风险是中融信托倒闭

除了第三方机构代销资质存疑以及“前员工飞单”事件时有发生，一些信托代销机构及其工作人员在推介时承诺收益有保障也隐藏着风险。

近日记者还接到了另一个平台的推介电话。推介人士自称中融信托上海恒天财富员工，公司主要发行优质信托、阳光私募等，之前是中融信托第一财富管理公司，后从中融信托独立出来，但仍同属一家集团，是兄弟单位。

公开资料显示，恒天财富由中融信托旗下四个财富管理中心中最大的第一财富中心整体转制而来，2011年3月成立。中融信托目前第一大股东经纬纺织，是恒天财富的二股东。而中融信托的二股东和恒天财富大股东，均为中植系公司。

上述恒天财富员工称，正销售的中融隆晟1号系列最后一期信托产品，是公司在独家销售，中融信托自身都没有渠道在卖。“这个系列项目发行过多期，有七八年了，恒天财富一直作为代销方，卖得不比中融自己的直销部门差。合同还是和中融信托签。”

新京报记者注意到，其所推荐的产品，个人用户300万起投，存续期最短6个月，最长12个月，是主动管理型。

上述员工进一步介绍称，主动管理型的产品，意味着“信托公司要承担全部损失”，即使出现风险也不会全部坏掉，且中融信托自有资金也会兑付。“这个产品比信托公司只做通道风险小很多，相当于中融信托自己融资，给客户做一个信用担保。唯一的风险是中融信托倒闭，然而现在的市场是不可能(让公司)倒闭的。而且产品期限一年，经济再怎么差，一年之内也不会倒闭的。”

值得一提的是，针对信托销售过程中的行为，《信托公司管理办法》等多份文件规定，信托公司不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。

对此，中融信托方面向记者回应称，中融信托的信托产品主要依靠官方直销渠道——中融财富销售，也会委托部分金融机构代销。中融财富中心于2014年5月9日正式成立，是中融信托唯一的直销平台。

乱象与监管

信托销售存“李鬼”“冒名诈骗”等 监管高压下乱象何时休

信托代销领域时有乱象发生，曾出过不少纠纷，多公司都曾公告出现信托“李鬼”事件，即有人冒充该公司员工推介和销售非公司发行的产品，还有代销机构因夸大收益而被举报。

综合信托公司的公告，冒名形式中，比较常见的一种是第三方理财直接在销售网站上挂出信托公司产品推介，还有利用微信、电话、短信等方式，冒用信托名义向投资者进行不当宣传和推介。“最多的就是机构官网或机构人员打着信托公司幌子进行销售。”一位信托业研究人士说道。

其中，2015年10月，平安信托遭“李鬼”事件曾引发业内广泛关注。平安信托彼时在官网发布声明称，从未发行或准备发行包括360财富、金斧子等多家第三方财富管理公司，通过第三方平台销售的两款产品。

近年来，曾有信托销售人员夸大收益被举报的事件。2016年8月，上海信托一款香花石信托计划在延期一年后仍没能兑付利息，投资者以业务违规和涉嫌虚假宣传为由将上海信托及代销的光大银行上海分行举报到上海银监局。

一些冒名手段随着互联网发展还有所“升级”。2018年10月，上海信托发布声明称，有不法分子冒用上海信托名义在微信群进行宣传，发布虚假金融产品，并诱使网民下载虚假APP进行金融诈骗。

2014年至今，有超过20家信托公司发布澄清声明，提醒投资者警惕虚假信托信息，内容多为不法分子“冒用信托公司名义销售假信托产品”等。

在规范信托代销方面，多位受访业内人士指出，监管早已明确禁止第三方代销。最早在2008年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中，就禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。

2014年出台的《关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)，明确防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。发现违规推介的，监管部门要暂停其相关业务，对高管严格问责。随后配套下发的99号文执行细则，进一步明确“禁止信托公司委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托传递的渠道，避免法律风险。”

为了避免被冒名，信托业也祭出过不少“验身”方法。例如为解决发行环节信息不对称、销售误导等情况，近年信托公司纷纷着手建立自己的财富中心，打造可以让投资者直线购买的平台，还有不少公司设立网上直营店；信托“双录”政策也于近年执行，可以约束销售人员行为，避免销售人员弱化或隐瞒风险、夸大产品收益。此外，2017年9月上线的信托登记系统有助于解决冒名销售问题。

为了治理冒名现象，2018年12月，各地银保监局筹备组向辖区内信托公司发布《关于不法分子冒用信托公司名义进行线上诈骗风险提示的通知》，指出彼时有不法分子在微信群中发布二维码，诱使金融消费者在扫描后进入该平台下载以假乱真的信托公司APP，并以此诈骗投资者钱财，信托公司需提交自查报告。

最新的消息是，2019年3月，中国银保监会信托部向各地银保监局发布了关于信托公司通过第三方互联网机构违规引流资金信托产品风险提示的函件，提到有少数信托公司违反了《中国银保监会信托部关于不法分子冒用信托公司名义进行线上诈骗风险提示的函》的要求，通过第三方互联网机构引流。

针对销售过程中的夸大收益行为，《信托公司管理办法》等多份文件规定，信托公司不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。

对上述乱象应该如何治理和防范？一位信托公司人士介绍称，目前行业没有统一的治理方案，基本都是各家公司发现被冒名自己处理。除此之外，银保监会近年不断下达要求，让信托公司加强对投资者宣传教育，打击非法集资。

另一位信托业内人士表示，治理存在难度，投资者要提高风险防范意识。辨别一个项目的真实性，打公司客服电话最为直接，或与信托公司销售人员取得联系，获取经信托公司盖章的合同。“中信登上线后会公示所有备案产品，投资者可以在该系统查询确认合同，同时通过一些正规金融机构渠道认购产品。”

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