合伙开公司如何保证各自的权益（老板成立一家合伙公司）

昨天下午看到一个问题：

其实，并不是每个财务人员都会遇到的上面的问题，在一些小企业，由于老板很可能是没有相关专业知识的，在一些公司涉税问题上会询问财务人员一些财税问题，甚至是公司成立等方面的建议。

所以，这个时候很多小伙伴们不想让自己在老板面前显的那么的不专业，就四处打问，找资料，所以，不管合伙企业的问题你现在用不用的到，多学习，总有用到的时候。

下面我们用一个个小问题，对合伙企业做一个简单的了解。

合伙企业是不是“企业”?

很多人存在的误区！

一听说“公司”、“企业”我们经常会想到的税就是企业所得税。说到“合伙企业、个人独资企业”时，有很多小伙伴们误以为它俩也必须缴纳企业所得税，这是一个很普遍的误区！

合伙企业是由自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，人数≥2，通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。

一般理解，企业组织是需要缴纳企业所得税的，但是实际上，合伙企业虽然带“企业”两个字，但是合伙企业没有法人资格，不属于法人企业不需要缴纳企业所得税。

（注意：个人独资企业也没有法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳的是个人所得税）

合伙人是个人还是企业?合伙企业对合伙人有什么要求呢？

合伙企业可以简单划分为两类：普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙人既可以是自然人，也可以是企业。合伙人如果是自然人就交个税，如果是法人股东和其他组织的就交企业所得税。

举个例子，猫叔和A有限公司成立了一个合伙企业B，就猫叔而言，缴纳个人所得税，A公司需要缴纳企业所得税。

如果想成立普通合伙企业，对合伙人有限制，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体禁止成为普通合伙人。但是可以成为有限合伙企业的合伙人。

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我想成立一家合伙企业，但是分不清普通合伙和有限合伙企业，主要区别在哪？

提醒：如果合伙人以劳务出资，这种情况只能在合伙企业中的普通合伙人才能发生。

区别一 营业执照上名称不一样

1、普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；

2、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

区别二 出资人数不一样

1、普通合伙企业的投资人数≥2，即对投资人数没有上限规定;

2、而有限合伙企业的投资人数为2-50人，且至少有1个普通合伙人。

也就是普通合伙企业只有普通合伙人；有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人。

区别三 责任承担不一样

1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;

2、有限合伙企业中合伙人既有普通合伙人也有有限合伙人，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，特殊情况除外。

区别四 执行合伙事务的权利不一

1、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;

2、而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务，只有普通合伙人才有执行合伙事务的权力。

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区别五 能否与本企业进行业务交易

1、普通合伙人不得同本企业进行交易（交易禁止），但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外，普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务（竞业禁止）;

2、有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外，有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务。

Q44

合伙人入伙需要承担入伙前的企业债务吗？

1、普通合伙企业，合伙人入伙，对入伙前的债务承担无限连带责任，合伙人如果退伙，对退伙前发生的债务仍然承担无限连带责任。

2、有限合伙企业，其中普通合伙人入伙前后均对企业债务承担无限连带责任，如果退伙，对退伙前发生的债务仍然承担无限连带责任。有限合伙人入伙前后均是以认缴的出资额为限，承担有限责任，如果退伙，对退伙前原因发生的债务，以退伙时取回的财产为限承担债务责任。

Q5

合伙企业中法人合伙人：利润到手才需要缴税？？？

合伙企业在纳税上比较奇葩，由于合伙企业没有法人资格，只交增值税不交所得税，它本身并不是所得税纳税主体，是各位合伙人自己交税的。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

根据规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，但是在实务中，往往不知道什么时候去确认收入申报缴纳税款？有的认为我利润分配实际拿到手了再缴税才比较合理啊！于是就有人对法人合伙人如何申报纳税提出疑问。

问：合伙企业的法人合伙人只有在合伙企业做出分配决定时再确认缴纳？还是实际取得利润时缴纳企业所得税呢？到底应该以哪个时点去确认收入呢？

分析：

首先，小伙伴们，你有准确理解什么叫“先分后税”吗？

根据《财政部　国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）：”三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”

从上面的规定可以看出，此处的“分”是“划分”的意思，并不是实际的分配。换句话说，按现行政策规定，只要合伙企业实现了收入，不管是否向投资方做出分配利润的决定，投资方都需要按规定确认当期收入，计算缴纳企业所得税。

具体来说，投资企业首先需要计算合伙企业的应纳税所得额，对于税会差异之处，需进行纳税调整;然后，根据分配比例，计算应分得的所得额，并入投资企业，计算缴纳企业所得税。

合伙人应纳税所得额确定比例：

协议约定比例——协商分配比例——实缴出资比例——合伙人数量平均计算

需要注意的是，被投资合伙企业如果发生亏损的，计算的亏损不能抵减投资方的盈利。对于同时投资多个合伙企业的，其中一个被投资合伙企业发生亏损，也不能抵减其他合伙企业的盈利。

举个例子，A公司作为B合伙企业的法人股东，合伙协议约定A公司可以按照30%的比例分配B合伙企业利润，2020年B合伙企业的利润为2000万，并未向投资人做出利润分配的决定，但是A公司应确认应纳税所得额=2000*30%=600万元，同时，在《纳税调整项目明细表》(A105000)第41栏次“合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”的账载金额中填入0，税收金额填入600万元，纳税调增600万元。

2.留存收益纳税后，后期再分配时不需缴税。

Q6

合伙企业发生合伙人退出或合伙份额转让如何缴纳个税？

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。合伙企业的投资者进行投资，其持有的是合伙企业份额，而不是企业股份，其体现的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。

因此，一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收“经营所得”项目的个人所得税。

二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。

相关问题

1.合伙企业的合伙人将其名下的房屋转移至合伙企业名下，是否需要缴纳契税？

根据《财政部 国家税务总局关于企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知》（财税〔2012〕82号）第六条的规定：合伙企业的合伙人将其名下的房屋、土地权属转移至合伙企业名下，或合伙企业将其名下的房屋、土地权属转回原合伙人名下，免征契税。

2.合伙企业的合伙人出资额是否需要缴纳印花税？

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）第一条的规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。合伙企业的出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，因此合伙企业出资额不征收资金账簿印花税。

3.合伙人从合伙企业提款，是否需要缴纳所得税？

无论是合伙企业的自然人合伙人，还是法人合伙人，合伙人根据合伙协议进行的合伙人提款，由于合伙人每年已经就其从合伙企业应分配的所得份额缴纳了所得税，因此，合伙人提款时无需重复再缴纳所得税。但如果合伙人的提款额超过了其在合伙企业的财产份额所对应的累积计税基础，其超过部分普遍被视为该合伙人的当期应税收入，申报缴纳所得税。

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