公司上市道路上的三大陷阱：这家上市公司的子公司

前几天，上市公司文化长城举报案称自己被骗了，花费16亿收购的北京翡翠教育集团有限公司总部已经人去楼空。

为什么一场皆大欢喜的收购最终会落到如此境地呢？

按照收购时的评估，2016年底两个亿净资产的翡翠教育评估值为14亿，增值率610%，考虑到翡翠教育在2017年2月增资两个亿，最终收购价定为15.8亿，加上交易费，文化长城收购翡翠教育的成本达到16亿。

收购交易约定文化长城以增发股份的方式以14.93元/股的价格向翡翠教育原股东支付8.2亿，剩余部分收购款则以在交易资产完成过户之日起90天内用现金支付。

然而在实际的交易过程当中却出现了问题，收购交易完成时，长城文化的股价由增发价14.93元下跌至7.5元，长城文化定向增发募集资金7.8亿因股介过于低迷而失败，翡翠教育原股东损失超过一半。

选择现金的翡翠教育原股东也不好过，因文化长城募集资金失败，支付翡翠教育原股东5.3亿股权收购款遇到了难题！

文化长城支付1.475亿收购款之后，剩余款6.1亿就未再支付。而且支付的1.47亿现金收购款中有1.1亿是上市公司从被收购方翡翠教育借的，然而向被收购方借的1.1亿的收购款都存在争议。翡翠教育反映1.1亿的借款被大股东挪走他用了，翡翠教育原股东根本未收到此笔款，上市公司聘请的审计师在交易所的问询函中称，不能确定翡翠教育代付的1.1亿股权转让款是否支付给翡翠教育原股东。

此外，2018年长城文化疑似向关联方转移资金5.35亿，这就让翡翠教育的原股东非常想不开了。原本想卖个好价钱，结果自己的换得的股票价格跌掉50%，损失惨重不说，现金收购款不仅未收到，自己培养公司的资金也被收购方挪着它用。在此情形下，原股东可能竹篮打水一场空，翡翠教育的控制逐渐脱离上市公司的掌控，最直接的是不配的年报审计，最后玩起了失踪游戏！

翡翠长城文化的麻烦不仅仅是翡翠教育失控，2015年以5.76亿所谓的联汛教育也失控。接连两家核心子公司出现失控，难道上市公司没有一点问题？

在上市公司与翡翠教育原股东之间的纠葛过程中，翡翠教育的原股东爆料上市公司实际控制人及一致行动人存在数额较大的债务到期未清偿，连一笔990万的借款到期后都无法按时偿还，说明大股东可能资金方面存在问题，将上市公司的资金挪用也不足为怪了。

大股东以上市公司股份向华融证券借款6.64亿到期后也没有偿还，翡翠教育的原股东以此理由要求上市罢去实际控制人的董事长和董事职务。上市公司在召开董事会选举时自是极力否认大股东存在大额未偿还债务。然而在收到深交所的关注函之后，上市公司核查之后表示股东反映的大股东债务问题确实存在，大股东借款的偿还情况存在争议，相当于又是一个罗生门。面对上市公司出现的种种问题，证监会在2019年11月决定对公司进行立案调查，相信调查完成之后，文化长城的种种异常问题终将水落石出。

以往大家关注的着力点都在收购资产时，收购可能面临的各种风险，收购当中的各种陷阱，但往往忽略了出售方对风险的规避，很少制定适当的保护措施。假如翡翠教育在出售交易协定中约定，收购方未能按约定的时间足额支付交易对价，应当承担高额的违约金，并以出售资产的全部产权作为质押担保，在适当的宽限斯仍未足额收到收购款，无条件收回出售资产的控制权。

因此出售方在交易应当要求收购方提供合适的担保，最好包括以出售资产担保，收购方违约，即刻收回资产的控制权。如此种种保护措施应当能够增加交易成功的机率。