公司增加注册资本是什么（公司注册资本增加中的问题）

通过公司法对第一百七十七条以及第一百七十八条的内容可以发现，相较于减资，公司增资中的限制性规定较为宽松，增资既不需要编制资产负债表也不需要制作财产清单，更不需要通知已知债权人或者履行公告程序，这也是考虑到增资对于债权人的权益无损所作的程序安排。虽然增资对外没有损害，但对内增资可能涉及到的问题即为股东压迫以及新入投资的增资问题，据此本篇幅就该部分问题作简单的讨论。

对增资进行分类的原因在于实务中增资的类型也各有不同，目的虽然一样，但是从增资的款项来源，增资的有偿无偿以及是否按比例新增认缴注册资本都会形成差异，据此增资的差异还是有讨论的价值。

第一种：等比例增资与非等比例增资

根据现行公司法第三十四条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外，一般公司内部增资的情况下，大多股东为保持股权比例结构的不变动，选择等比例增资，即公司注册资本增高但是各股东之间的股权比例结构未发生变化。当然相对应的也就是会出现非等比例增高的情形，这种情况下的增资主要就需要审查非等比例下的股东之间是否存在压迫情形。

虽然公司法第四十三条第二款规定，股东会决议作出增资的决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，但是该条对应的第三十四条补充限定了非等比例下的增资认缴必须全体股东同意方可通过，否则就会形成股东之间压迫的问题。诸如如若允许非等比例下的股东会决议按照三分之二表决权以上通过即可的，那么大股东即可以滥用其表决权优势单方面任意提高其他股东或者自己股权占比，此种情况下的增资明显也不符合合理治理的范畴。诸如：ABC各持股70％、20％、10％，如若允许A单方面确认增资数额以及增资比例的话，那么A可以任意调整自身股权比例以及BC的股权比例，那么该调整虽然符合三分之二的表决权比例， 但却以损害BC的权利作为条件，所以非等比例增资的情况下，着重审查的是全体股东的意愿。

第二种：内部增资和外部增资

根据增资款项的来源可以分为内部增资与外部增资，内部增资下也有两种区别，其中内部无偿增资即股东无需实际认缴该部分注册资本而是通过公司公积金转增为注册资本的一种形式，按照《公司法》第一百六十八条的规定，公司的公积金可以用于增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五该条规定即为内部无偿增资。而内部有偿增资则为股东通过各自持股的比例认缴新增出资部分。

而外部增资则为典型的有偿增资，此类增资主要出现在公司发展阶段过程中因外部投资者进入所产生，此类增资的核心即通过外部新增注册资本的进入提升公司的整体外部资本实力背书，诸如我们常见的公司宣称各轮融资即为典型的外部增资，诸如A公司注册资本100万，BCD各持股50％、25％、25％；E因为看好A公司的发展前景意欲增资进入A公司，投后估值200万，由此形成A公司注册资本200万，BCDE各持股25％、12.5％、12.5％、50％的比例。当然这里还会涉及到资本公积的问题，在此不做过多讨论。

第三种：实缴增资和认缴增资。

根据增资款项的是否具有即时履行支付义务可以分为实缴增资、认缴增资两部分，即该部分增资款项是否存在认缴期限，如果存在认缴期限的，那么认缴部分的新增注册资本享有认缴期限利益，在未出现加速到期情形的，股东依然享有期限利益。

增资的程序按照现行公司法的规定可以拆解为具备增资合意、具备增资决议、完成增资三个步骤。

增资合意是增资的基础条件，如果不存在增资合意的情况下，即便出现款项的交付，财产的转移也并不能认为交付财产的一方实现增资入股或股权变动的情况，这一点在新股东增资进入时尤为重要。一般实务中投资人意欲增资进入公司成为新股东的，应当首先要求接收投资方出具股东会决议即各股东有接纳新股东增资进入成为公司新股东的意思表示，同时投资人按照该决议存在交付款项或转移财产的情况后，才具备要求公司变更登记的条件。如果缺乏上述条件的，那么很有可能无法认定该新投资人的身份，不排除各方之间存在借贷的情形。

增资决议是增资中的必经环节，按照现行公司法规定对于新股东增资进入的，必须各股东形成决议放弃以各自持股比例优先认购新增注册资本的权利并确认新股东增资数额以及股权结构变化的情形并制作新的章程，据此增资决议的存在是增资程序合法的最直接证据，所以该部分决议应当注重审查是否存在无效、可撤销以及不成立的情形。

其次关于完成增资的判断，出于增资可以分为认缴增资和实缴增资两类，在认缴增资情况下，新股东虽不会出现交付款项、转移财产的情形发生，但双方完成认缴手续并办理变更登记的可以视为增资手续的完成。另外实缴增资下完成增资的判断应当结合股东会是否存在新股东进入的决议以及是否向新股东纳入股东名册以及在实缴增资下是否存在出资证明并依法办理相应的变更登记，作为判断增资是否完成的条件。

而对于未经法定程序增资但是实际交付财产是否属于增资的，就需要结合该财产交付后的实际情况作为判断要件，以避免出现投资人以未经法定程序增资为由，实现个人抽逃出资的情形，诸如交付财产后该财产是否转移至公司名下，是否财务记账记入负债类科目，新增财产是否明显增强公司财产外观；新投资人是否实际按照该财产份额享有股东权利以及各股东对该新增资本是否存在异议来综合判断。