国有企业外部董事履职指南（公司兼职外部董事履职管理办法）

第一条 为加强公司兼职外部董事履职管理, 提升兼职外部董事履职效能，参照《省属监管企业外 部董事选聘和管理办法》的规定，制定本办法。

第二条 兼职外部董事享有以下权利：

（一） 有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。

（二） 有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上 董事同意。

（三） 根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业的 各项业务情况，任职企业应予配台。

（四） 有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情 况，直接向公司报告。

（五） 有权获取履行兼职外部董事职责所应得的工作报 酬。

（六） 《公司法》及任职企业公司章程规定的董事应享有的权利。 •

第三条 兼职外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责义 务：

（一）落实公司关于企业改革发展的相关 部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二） 认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关 材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会 的决议承担责任。

1. 除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议 的次数不得少于会议总数的3/4,因故不能出席会议的，应 当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外 部董事代为表决；

2. 认为确需南岭民爆加强政策指导的，应当及时沟通， 征询意见建议；

3. 认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害 出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反 对意见，必要时向公司报告。

（三） 投入足够的时间和精力履职，每年应在所任职企 业有足够的、符合履职需要的时间。

1. 通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业 有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟 通等方式了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落 实等情况；

2. 加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变 革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3. 对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特 别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会 提出警示并向南岭民爆报告，必要时提供专项分析报告；

4. 参加公司召开的有关专题会议；

5. 参加公司组织的相关培训；

6. 认真开展董事会专门委员会的工作；

7. 向公司报告履职情况。

（四） 不得有损害企业利益、干预企业经营、擅自披露 企业秘密、隐匿谎报企业情况等行为，不准利用职权收受财 物、谋取私利。

（五） 遵守法律法规、任职企业公司章程和规章制度， 保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（六） 《公司法》及任职企业公司章程规定的应履行的义 务。

（七） 承担公司交办的其他工作。

第四条 兼职外部董事应按照要求，定期或不定期向公司书面报告本人履行职责的详细情况，保质保量按时提 交各项报告，并在报告中签署本人姓名。报告主要分为年度 述职报告、季度工作报告和重要事项报告。

第五条 年度述职报告内容主要包括：

（一）规范董事会建设情况。包括公司董事会及其专门 委员会运行情况，董事会决策能力和公司重大事项决策的评估情况，董事会决议执行情况，以及存在的问题等。

（二）发表独立意见情况。主要是出席公司会议及履行 职责情况，包括参加股东大会、董事会会议、董事会各专门 委员会的时间次数和事项内容等，以及发表独立意见情况。

（三）在保护国有股东合法权益方面所做的工作。主要 包括推进公司发展目标和竞争力培育情况、推进公司治理、 避免和纠正经营决策上存在的短期行为、调查研究事项等有 关情况。

（四） 提供咨询和指导意见情况。主要包括公司发展战 略与规划的运行监控、公司投资计划和重大投融资项目的评 估与完成、公司核心竞争力的培育和提升、公司未来发展潜 力与面临的主要风险等方面的情况；

（五） 提高履职能力情况。包括外出参加会议、参加各 类培训、更新知识储备的情况；

（六） 自我评价和对董事会工作的评价；

（七） 认为需要报告的其他事项。

第六条 季度工作报告内容主要包括：

（一） 本季度参加公司董事会会议情况；

（二） 与公司管理层的沟通事项；

（三） 对董事会决议执行进程督导检查的情况；

（四） 基于董事会决策，对公司发展状况与面临风险的实时判断及预测;

（五）认为需要报告的其他事项。

第七条 重要事项报告内容主要包括：

（一） 有可能危害国有资产安全、造成国有资产流失的 情况；

（二） 有可能损害出资人或任职企业合法权益的情况；

（三） 违反公司“三重一大''决策程序的情况；

（四） 公司存在重大经营风险、重大投资风险的情况；

（五） 认为需要报告的其他重要事项。

兼职外部董事对于所发现的重大决策风险和生产经营重 大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，应 及时向董事会提出警示并向南岭民爆报告，必要时提供专项 分析报告；情况紧急时，也可先以通讯方式立即报告，随后 以书面方式向南岭民爆进行报告。

第八条 兼职外部董事应于每年1月底前向公司提 交上一年度述职报告，于每季度的第一个月15日前提交上一 季度的工作报告，第四季度报告并入年度述职报告。遇有重 要事项或认为有必要报告紧急事项时，应及时提交相应的报 告。

第九条 公司办公室负责外部董事的联系工作。对 外部董事的年度述职报告、季度工作报告和重要事项报告等 提出拟办意见，报公司领导批示并协调相关部门办理。

第十条 任职企业负责外部董事的日常管理和服务工 作。任职企业董事会秘书负责外部董事的联系和日常事务， 任职企业负责保障外部董事的日常办公条件，与外部董事签 订服务合约，建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬、传 递文件等事项，并协助公司做好相关工作。

第十一条 兼职外部董事的任期与任职企业董事会任 期一致，每届任期三年。任职期满前三个月，向公司提 交任期履职报告。

第十二条 本办法由公司人力资源部负责解释，自 印发之日起实施。

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