董事选聘管理办法（通过新董事选聘改进董事会）

在以董事会为中心的公司治理模式中，董事会是个可以自我延续的公司控制机构，没有任何一个股东或是外部监管机构可以干预董事会按公司治理原则进行的权力行使和正常运作，今天小编就来说说关于董事选聘管理办法?下面更多详细答案一起来看看吧!

董事选聘管理办法

在以董事会为中心的公司治理模式中，董事会是个可以自我延续的公司控制机构，没有任何一个股东或是外部监管机构可以干预董事会按公司治理原则进行的权力行使和正常运作。

该进行换届选举的时候，董事会就应该并且完全可以根据当时的情势和公司需要，向股东大会提出公司新任董事人选，提交股东大会选举产生新一届董事会。不能因为任何一个或一方股东（即使是公司第一大股东）方面的股份投票权资格和提名董事任职资格等问题而影响公司董事选举程序的正常进行。

如果公司章程没有规定对公司董事进行分类，在主要几个大股东之间分配董事提名名额，那么某一位股东没有推荐出来合适和具备任职资格的董事，或者因各种原因而没有到会投票或是投票资格存疑等，并不能影响其他到会和具有投票资格的股东投票选举产生全部的新任公司董事。

董事提名程序与选聘标准

新董事筛选是公司更新和变革过程的关键部分之一。它开始于提出新董事需求，直到新董事选举出来，并有效地与整个董事会融为一个致力创造股东价值的整体才算结束。

公司董事任命规则是公司股东大会上由股东按股份投票权投票选举产生公司董事。董事提名规则是公司董事会和持股一定比例以上的公司股东共同拥有。提名董事人数可以多于要由股东大会选举产生的实际董事人数。最后当选者是在得票过半数的候选人中按得票比例从高到低确定。为了确保董事会质量，需要建立规范的董事选聘与轮换制度，以确保不断有新生力量进入董事会。董事选择要以技能、贡献和为董事会增加价值为标准，要能扩展董事会的技能和背景，保证董事会具备与公司战略和业务目标相匹配的实践经验。

提名与治理委员会和董事会一起，制定董事会成员标准，选聘有专业技能和团队精神的人员组成董事会。根据每年的情况以及当前董事会的组成情况，对董事会成员所应具备的技能和品质进行评估。评估的标准包括专业领域的差异性、年龄、技能和独立性等。

提名与治理委员会负责初选，根据公司董事会提名准则和公司董事会构成与多样性及新董事应该具备的专业背景等需要来选择董事候选人，但由董事会负责董事候选人的最终确定。邀请某人加入董事会的邀请书应由董事会发出，或由提名与治理委员会主席发出。

公司和董事会要为新选入的董事提供机会熟悉公司情况，包括背景材料、会见公司高级管理人员以及参观公司等。

当董事会席位出现空缺的时候，发现一位经验和技能都合适的新董事并不是一件容易的事。遵循以下五个步骤进行董事提名工作，对于确保董事提名工作质量会很有帮助。

步骤1一当前董事会分析与观察：评估每位董事的背景、经验和技能，开发分析和总结这些信息的标板；对董事会构成进行具体的观测，如产业知识、金融知识、区域代表性、国际经验等。

步骤2一公司战略和经营观察：评估公司的战略和经营目标，识别其对当前董事会构成的含义。

步骤3一董事会构成目标：识别当前董事会构成和公司战略及业务要求之间的差距（如具体某个市场的知识），开发出具体的董事会未来构成目标。

步骤4一新董事标准：开发出新董事标准，要能补充和协助董事会完成职责。

步骤5一搜索、面试和提名：可以聘请猎头企业帮助寻找候选人；发现候选人后，要尽可能多地请公司独立董事面试董事候选人，然后由提名与治理委员会中独立董事的多数同意确定候选人的正式提名。

选聘董事的5条指导原则

董事会的工作变得越来越复杂和需要时间，拥有经验和时间的董事变得难于寻找。最大的挑战是拥有智慧、勇气和才能去进行适宜的改变，以满足股东和雇员的期望。

(1)以每个董事的能力和知识为基础建构董事会

因为现代商业的复杂性，导致任何一个个人甚至是一个小的团队，都不可能非常熟悉董事会所面临的所有方面的问题。但是董事会要对所有这些问题进行明智的讨论，并提出指引。这就需要以每个董事能够带来的能力和知识为基础建构董事会，以使董事会作为一个整体具备领导和管理公司所需要的广泛的专业技能。

要通盘考虑每一位董事的专业和知识背景，使董事会作为一个整体拥有理解整个产业、进行公司治理以及对组织的设计和管理做出贡献和把握公司经营的能力。要识别所需要的知识领域，包括经营战略、管理人员开发、技术、组织设计、变革管理、财务、政府事务、经济法和国际经验等。可以采用专业矩阵一董事会成员在一个轴，关键的专业知识领域在另一个轴一方法来思考这一问题。画出这一矩阵之后，可以很快发现董事会的专业才能缺口，据此指导董事选聘。

(2)确保董事会成员之间的适当平衡

选择董事会成员时，至少考虑有一位类似规模公司的前任首席执行官，他可以为公司提供最为接近本公司具体情况的经验支持。还要选择一位非常了解公司关键利益相关者情况的董事，包括投资者、供应商、公众和政府。在有员工持股的公司，从普通员工中挑选一位成员进入董事会，他既作为一个重要的利益相关者集团的代表，也是董事会和员工股东之间的一个联系渠道。

(3)确保拥有足够数量的独立董事

独立的董事会成员可以更好地做出有关经理人员薪酬等困难决策，更客观地进行高层经理人员的评估和任命，挑战公司的战略设想以及处理一些违规和业绩不良行为等。独立董事不能是在没有其他外部董事参与情况下由首席执行官独自挑选的。

(4)董事会成员应投入更多时间

董事会成员们往往在多个董事会服务，结果是没有足够的时间尽到职责，在出现危机事件需要大力投入时更是难以做到。应该只挑选那些能够切实为董事会提供服务的人员做董事。应该定期地对董事会成员资格进行审查，尤其是在他们的工作情况发生改变后。兼任董事会职务的数量最好不要超过三家。

(5)注意董事背景的多样化

建立一个背景多样化的董事会，可以提高董事会决策的质量，避免“思维共振”的风险。具有不同年龄、才能和背景的人在一起高效地工作，可以提出不同的有用观点和看法，以促进公司发展。

最为重要的是董事会成员来源的国际化。公司通过下属机构，合资企业，或者互联网络，持续增加跨国经营，满足其他国家消费者的需求。富有国际经验的人士能够帮助董事会更好地理解其运营所在国家的商业和社会文化，并且有利于这些公司在国际市场上融资。

中国公司董事背景多样化的一个重要方面是地域背景和体制背景多样化。面对全球市场和全国投资者的公司，董事会中不应该全是一个局部区域的人。体制背景多样化就是在董事会层面实现具有国有、民营和外资三种不同企业管理经验的人之间的融合和取长补短。

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