中企进入塞尔维亚（详细讲解在塞尔维亚成立公司的8个步骤）

您想在塞尔维亚共和国成立公司吗？您不是居民，但您想以新实体的身份进入塞尔维亚市场？您首先想到的问题可能是：谁可以在塞尔维亚成立公司？我可以而且应该建立什么样的法律实体？它们之间有什么区别？

如果您正在寻找这些问题的答案，请关注本文，因为您是有资格在塞尔维亚成立公司的。

塞尔维亚的法人实体可以由任何人建立——私人或法人，无论其国籍如何。在塞尔维亚建立商业实体对每个人都是一样的，对原籍国没有任何限制或特殊条件。

此外，除了股东可以来自世界上任何国家之外，即使公司的法定代表人也不必是塞尔维亚公民。因此，可能存在多种结构变化——股东和董事都是外国人，股东是非居民，居民是董事，居民是股东，非居民是董事。

因此，在建立公司时，您可以自由地将创始和管理角色授予您选择的任何人。但是，根据您聘用这些人的法律依据，他们有义务在塞尔维亚获得临时居留许可以及工作许可。

1) 为您选择适当的法律形式

《公司法》规定，塞尔维亚存在的公司形式为有限责任公司（以下简称：LLC）、股份公司、普通合伙公司和有限合伙公司。

这些公司类型之间的差异很大，基本特征是：

1.1.有限责任公司（Doo）

根据《公司法》，LLC 代表一家公司，其中一名或多名公司成员是公司股本的股东。一般来说，股东对公司的义务不承担任何责任。更准确地说，他们只对投资于公司的股份承担责任。但是，如果股东滥用股东对公司义务的有限责任规则，将承担责任。在大多数情况下，LLC 是一家成员少、股本少的公司。

根据他们在公司中的份额，成员可以管理公司的利润并决定是否要在他们之间分配。LLC通常是一家拥有少量共享资本和少数成员——股东的公司。这种形式的法人实体适用于中小型企业。

1.2. 股份公司（ad）

股份公司的股本分为股份，公司的股本最低必须为300万第纳尔，而在受特别法限制的业务中可以设置得更高。

例如，银行股本在第纳尔兑换时必须高于 10.000.000,00 欧元。

股份公司的股份可以由一个或多个人拥有，其一般说明在中央证券登记处登记，登记处和结算所。

股东作为公司的股东大会，投票数等于他们所拥有的股份数量。

1.3. 有限合伙企业（kd）

有限合伙公司代表了一种共享资本公司和普通合伙公司的混合体，因为该公司的一些成员对公司的义务承担有限责任，而其他成员则承担无限责任并对其所有资产负责。尽管《规约》规定了这种法律形式，但几乎没有任何法律实体以这种方式形成。

1.4. 普通合伙企业（od）

普通合伙公司的成员均为合伙人，对公司的义务负全部责任和义务。这种公司形式只有在至少有两个合伙人注册为创始人的情况下才存在。关于公司、合作伙伴的所有决定都是一起做出的。

我应该成立一家新公司还是可以购买一个空壳公司？

对于那些想要快速运营的人来说，最好的方式是有机会购买一家已经为此目的而成立的公司。这样可以避免复杂且耗时的政府工作时间和银行程序并节省时间和金钱。

2) 为您的公司选择合适的公司名称

公司以其在商业登记署（以下简称 “BRA” ）注册的商业名称开展商业活动。选择企业名称时，遵循一定的规则很重要。那是因为不符合法律规定的公司名称无法注册，这通常是 驳回塞尔维亚公司注册申请的原因。

a) 公司名称 = 名称 法定形式 注册办公地址

b) 企业名称必须以塞尔维亚语、西里尔字母或拉丁字母书写

要注意企业名称是使用西里尔字母还是拉丁字母，以及在创立法案和公司注册申请中企业名称的书写方式。在这两种情况下，企业名称都必须用相同的脚本编写，使用相同的大小标题。 两种行为在这方面的差异是驳回申请的理由！

c) 企业名称可以用外语书写，可以包含外来词或字符，可以用英文用拉丁字母书写，也可以包含罗马和阿拉伯数字

d) 企业名称不得与另一家公司的企业名称相同或相似！

公司的商业名称必须与另一家公司的商业名称不同，以免造成两家公司之间的混淆。如已注册相同或相近的企业名称，注册申请将被驳回！此外，即使注册成功，新成立的公司也可能会被另一家具有相似业务名称的公司起诉。

3) 注册营业地址

在 BRA 建立和注册公司的过程中，必须注册公司地址。

但是，很少有地址是必需的，我们将按优先级顺序解释每个地址：

3.1. 业务地址

这是企业实体最重要的地址。此外，它也包含在公司的商业名称中，因此它是在建立公司过程中首先要决定的事情之一。

从程序性、战略性和法律性等多个方面来看，它也很重要，因为它也是确定法院司法管辖权的一个因素。

3.2. 邮寄地址

如果公司实际上不是从业务地址接收邮件，那么也需要注册单独的邮寄地址。

3.3. 电子邮件地址

根据 2018 年生效的《公司法》修正案，所有法人实体都必须注册其电子邮件地址。

3.4. 虚拟座位地址

今天，很多人都以自由身份工作，传统的商业登记形式似乎没有必要。

你为什么要承诺一个空间？你为什么要与房东或房产卖家签订新的不必要的合同？您的企业不需要承担这种费用吗？

我们明白这一点。正是在这些情况下，可以选择在塞尔维亚注册一个虚拟办公室，作为正式的公司地址。

塞尔维亚的虚拟办公室实际上代表了虚拟座位提供商为您的公司提供和接管的一系列服务。通过在虚拟地址提供这些服务，可以实现公司地址的目的。

塞尔维亚虚拟办公室的服务为用户提供必要的公司地址、偶尔使用充足办公空间的可能性、接收公司邮件、注册电话号码以及通过过滤和转发消息接听电话到公司。

4) 起草组织章程大纲

组织章程大纲是 每个有限责任公司的组成行为 ，其形式可能为：

关于有限责任公司成立的决定——如果一个人是有限责任公司的创始人

协会章程——如果几个人是有限责任公司的创始人

在起草有限责任公司的组织章程大纲时，请记住包括 公司法规定的所有义务要素：

• 塞尔维亚公民的姓名、住所和个人身份证号码/外国人（自然人）的护照号码，或公司名称、所在地和公司注册号码（法人）——LLC 成员
• LLC的公司名称和所在地
• LLC的主要商业活动
• LLC的股本总额
• 有限责任公司每个成员的货币存款金额或财务价值以及非货币存款的描述
• 以现金及实物出资公司股本的时间
• LLC 股本中每个 LLC 成员的份额，以 % 表示
• 决定有限责任公司的机构及其权限

关于在塞尔维亚成立公司的费用，由公司或创始人承担。但是，除非组织章程大纲中另有规定，否则创始人将不得不承担这些费用。因此，我们建议在 MoA 中规定创始人将承担这些费用，以及创始人向公司偿还设立费用的权利。

关于 MoA 内容的备注：

有限责任公司的股本

包括有限责任公司在内的公司的股本是成员认购的对公司出资的现金价值。“认缴捐款”是指会员登记捐款数额，会员有义务认购/登记捐款。

捐款可以是现金或实物（仅限实物和权利），并以 RSD 货币表示。注册股本（货币和非货币）的最低金额为100.00 RSD，除非法律规定更高的金额。

成立公司时，成员无需认购/注册其捐款，而只需输入其金额。但是，有必要在 MoA 中规定订阅/登记捐款的截止日期，最迟从 MoA 生效之日起 5 年。

如果您想在设立公司时支付股本，必须在向代理机构提出公司注册申请之前将股本存入银行的临时账户。然后，银行将出具一份证明，确认您已存入股本，该证明与向该机构提交公司注册申请一起提交。在机构发布公司注册决定后，需要开立公司银行账户，然后银行将先前认购的股本从临时账户转移到该账户。

有限责任公司公司治理

在建立有限责任公司时，创始人决定（根据他们的决定）公司的公司治理是一层还是两层。

• 一级公司治理 = 一名或多名代表（最常见的是总经理）管理公司
• 两级公司治理=一名或多名经理 监事会

5) 公证 LLC 创始人在 MoA 上的签名，并向 BRA 提交 LLC 注册文件

《公司法》规定，设立公司时，创始人的签名需要经过公证。这可以在公证处进行。

提交您的申请以向 BRA 注册

LLC 注册程序是通过一个 柜台注册系统在 BRA 中完成的，该系统 使 LLC 与注册一起接收：

公司编号 (CN)

税号 (TIN)

健康保险号，由国家健康保险基金 (NHIF) 发行

该程序首先 提交注册申请以及随附的文件，可以直接在 BRA 在贝尔格莱德的所在地、在 BRA 的组织单位或通过邮件完成。创始人 或创始人授权的人 提交文件。

提交注册申请的截止日期为 自 MoA 生效之日起 15 天。除非它是创始法案的一部分，否则还需要在该期间对任命公司代表和/或监督委员会的决定进行登记。

填写并公证 OP 表格

为了能够处理您将按照以下步骤开立的银行账户中的资金，需要填写所谓的“OP 表”，即授权代表的公证签名表. 您可以在网上下载表格，轻松完成。

OP表格填写完毕后，公司代表需在公证处签字，然后由公证处进行公证。

创始人经常想知道在成立公司的整个过程中他们需要亲自出现多少次。这对于那些不住在塞尔维亚的人来说尤其重要。

因此，创始人的在场是完全可以避免的，这使得整个过程非常方便，有兴趣的人可以快速完成。事实上，流程的每一步都可以由获得授权书授权的律师完成

6) 开立公司银行账户

在 BRA 对 LLC 的注册作出决定后，您需要在您选择的银行开立公司的银行账户。

法人在塞尔维亚设立的公司开立银行账户的程序更为复杂，因为除了列出的文件外，还需要提交额外的文件（法人最终所有者、公司创始人的个人身份证明文件） , 形式为主管机关名册摘录及公司创办人之创立行为)。该程序的复杂性表明，在实践中，有必要聘请律师 以避免犯错。

7) 公司注册后需要做什么

无论您的商业计划何时开始运营或建立公司的目的如何，一旦法人实体注册，强制性法律规范适用于注册中的每个主题。

你猜对了，这是税务机关的义务。

因此，在 BRA 注册后的前 15 天内，实体必须提交其第一份税务申请，称为预缴税申请。除了在税务机关申请和注册新实体的目的外，这项预缴税义务的目的还在于主观评估公司在创业第一年的潜在利润。该评估是确定公司当年纳税义务的因素。

并非每个人都或应该了解税务机关的程序，因此始终建议您寻求专业协助。特别是因为拥有电子签名对于提交税务申请以及在塞尔维亚建立和经营业务的许多其他步骤至关重要。

成立公司过程的最后一步是最终受益所有人的注册，公司有义务在公司成立后的 15 天内进行注册。

为了注册最终受益人，总经理必须从塞尔维亚的认证机构之一获得电子签名。之后，通过使用电子签名，最终受益所有人必须 在塞尔维亚商业登记机构之前在受益所有人中央记录中登记。

8) 可选：制作印章

根据现行法律，公司不再需要在其商业行为中使用印章。因此，这不是强制性步骤，而是创始人可以使用的额外可能性。根据规则，公司使用印章。

此外在塞尔维亚还有另外一种公司形式为企业家。

作为企业家开展业务的优势是简单，主要是在建立和业务运营期间。

注册企业家的程序比成立有限责任公司要容易得多，而且成本要低得多。

塞尔维亚商业登记局（以下简称：SBRA）也允许企业家在线登记。尽管可以建立单一成员和多成员有限责任公司，但它们的建立比建立企业家公司更复杂。

主要优势在于，作为企业家，无论活动范围和您产生的收入如何（最高达到一定数额），一次性征税都是可能的。

此外，与关闭有限责任公司的程序相比，创业公司的关闭程序要容易得多。

需要注意的是企业家是自然人，而公司是法人。

企业家是为了获得收入而注册从事特定活动的人。因此，企业家不是法人实体，而只是拥有执行特定工作许可的个人（自然人）。虽然这意味着创业者赚到的一切都归他所有，但同时，作为一个自然人，创业者也有他作为一家公司所承担的责任和义务。

总之在塞尔维亚创建公司是复杂且专业的。如果您仍然有疑惑可以联系我们。我们会给您更好的建议与帮助。

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