发行公告中披露发行失败后的处理措施（披露VIE与发行人之间财务关系）

当地时间7月30日，美国证券交易委员会（SEC）主席詹斯勒发表声明，对中国公司申请在美国上市的信息披露提出新要求，重点针对中企通过VIE方式上市。

新要求包括发行人必须明确区分空壳公司与中国运营公司；解释运营公司的财务表现等是否会受中国政府监管影响；同时披露VIE与发行人之间的财务关系。

詹斯勒在声明中专门提到中国公司通过VIE（可变利益实体）方式在美国上市的操作。在该操作下，中国运营公司通常会在其他司法管辖区，比如开曼群岛设立离岸空壳公司。

空壳公司与总部位于中国的运营公司签订服务合同和其他合同，之后在纽约证券交易所等外国交易所发行股票。但空壳公司在中国运营公司中没有股权。

詹斯勒称其担忧，普通美国投资者可能没有意识到自己持有的是空壳公司的股票，并非中国运营公司的股票。

鉴于“中国近期的发展”以及VIE方式上市的风险，詹斯勒提出了三项新要求。

发行人需向投资者明确，其购买的股票并非中国运营公司股票，而是与之有服务合同的空壳公司。因此，发行人在进行业务描述时，必须明确区分空壳公司和中国运营公司。

发行人必须披露中国政府未来可能采取的行动是否会严重影响运营公司的财务表现和对合同的执行能力。

发行人必须提供详细的财务信息，包括量化指标，以便让投资者了解VIE和发行人之间的财务关系。

对于所有寻求在SEC注册的中国运营公司，无论是否使用VIE方式，詹斯勒还提出了两项新要求。

发行人需披露运营公司或者发行人是否得到了中国当局对于公司在美国上市的许可；许可被否决或撤销的风险；如果许可被撤销需进行披露。

发行人需明确披露，根据《外国公司问责法案》，公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权在三年内检查发行人的公共会计事务所；如果PCAOB不能进行检查，公司可能面临退市。

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