国企混改流程及周期（需要找到改机制的正确打开方式）

朱昌明/文国有资本与非公资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式，在目前中国经济面临较大下行压力的背景下，国有企业能否通过混合所有制改革提高国有企业活力和竞争力，发挥主力军、顶梁柱作用，就成为稳经济的关键。

虽然，国有企业中的混合所有制企业已经占绝大多数，但是混合所有制企业数量的激增并没有转化为国企活力和经营效率的大幅提升。究其原因，在于大部分国企混改还停留在股权层面的混合，尚未触及国企体制机制等深层次问题，“形混而神未混”已经成为制约国企混改成效的拦路虎。与此同时，历经国企改革三年行动，国企混改已经进入深水区，亟待解决过往混改过程中遇到的国资监管体制与市场化机制之间的冲突、国有股东和民营股东之间的碰撞、国企领导干部与职业经理人之间的隔阂等问题。

所以，国企混改需要坚持目标导向、结果导向和问题导向，不仅要“混资本”，更要“改机制”，国企混改需要找到“改机制”的正确打开方式，笔者结合国企混改实践，尝试对国企改机制过程中的问题给出解决建议。

一、混改企业如何改机制

虽然国有企业已经全面完成公司制改革并建立了现代企业制度，但是国有企业依然存在现代企业制度不健全、市场化机制不完善的问题，国有出资人习惯于“管人管事管资产”的行政式管控模式，严重制约了国有企业的活力和市场竞争力。

因此，混改作为国企改革的重要突破口，“混”是第一步，“改”才是关键，混改企业要改变传统国企运营机制并引入适应混合所有制企业发展要求的新机制，规范企业经营行为，优化和调整企业利益相关者的责权利关系，提升企业活力和效率，提高企业整体效益。

国企混改是系统工程，需要全面统筹规划改革事项，尤其要充分考虑如何才能全面改革企业机制的问题。通过国企改革三年行动，中国特色现代企业制度和管资本为主的国资监管体制已经成熟定型，这为混改企业改机制指明正确打开方式。

因此，混改企业应遵循“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的原则，按照中国特色现代企业制度和管资本为主的国资监管体制的要求，在混合所有制股权结构基础上，进一步加强混改企业党的建设，全面改革企业管控模式、完善公司治理、转换经营机制、强化激励机制，充分发挥不同所有制资本间取长补短的协同效应，推动混改企业成为充满活力和竞争力的独立市场主体。

混改企业通过改机制，应成为践行中国特色现代企业制度的先行者，改机制的过程也是混改企业建设中国特色现代企业制度的过程，混改企业应健全以公司章程为基础的现代企业制度体系，持续动态完善制度体系和运营机制，提升企业制度的有效性和可行性，着力把制度优势转化为治理效能。

但是，理想很丰满，现实很骨感，混改企业改机制不可能一蹴而就，国有股东、民营股东都要有心理准备，中国特色现代企业制度全面实施落地绝非一朝一夕之功。因此，国有股东、民营股东以及混改企业要求同存异，将混改企业发展中的痛点、堵点作为改机制的动力，及时沟通协调并达成改机制的共识，国有股东、混改企业充分听取民营股东意见，适时调整不能适应企业发展的制度和管控模式，防止国企现行制度成为企业改机制的阻碍，不断理顺现行制度与改机制之间的关系，切实推动改机制向深处走、往实处做，形成改革创新、制度建设、高质量发展的良性循环。

二、加强党建引领混改企业改机制

首先，国企混改要落实“四同步”、“四对接”的党建要求，即党建和国企混改同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

其次，要根据不同类型混改企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，结合企业实际情况，推动混改企业党组织和工作有效覆盖，持续加强混改企业党的建设，不能因为混改而虚化、弱化党建。

第三，加强党建对混改企业改机制的引领，混改企业党组织要把方向、管大局、促落实，推动混改企业改机制，支持混改企业持续建设中国特色现代企业制度。

三、改革混改企业的管控模式

根据国企混改实践，因国有股东对混改企业管控导致的问题尤为集中突出，混改企业该机制，首先要从改革混改企业的管控模式开始。

传统国资监管体制是以管企业为主的“管人管事管资产”的体制，存在重审批、轻监管、弱服务的行政式管理特点，政企不分、政资不分的问题与国资监管越位、缺位、错位的现象长期存在。在传统国资监管体制和管控模式下，国有控股股东与企业的关系好像是上下级关系，国有控股股东习惯于对企业直接发号施令，管理体制僵化、决策流程冗长，导致国企“一管就死”缺乏活力，与市场经济发展要求不相适应。

以管资本为主加强国有资产监管，就是要打破传统国资监管体制，强调从对企业的直接管理转向更加强调基于出资关系的监管，监管方式从习惯于行政化管理转向更多运用市场化法治化手段，消除国资监管越位、缺位、错位的问题，尊重企业市场主体地位和企业经营自主权，将应由企业自主经营决策的事项归位于企业，完全契合混合所有制企业的需求，混改企业将成为国企管控模式转变的直接受益者。

在管资本为主的国资监管体制下，混改企业应实施有别于国有全资、绝对控股企业的差异化管控模式，即治理型管控模式。根据《中央企业混合所有制改革操作指引》，国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与混改企业决策和经营管理，不干预混改企业日常经营，依法保障混改企业自主经营权。国有股东应通过股东会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。

但是，混改企业率先实施治理型管控模式，不可避免会引发与现行国资监管体制和管控模式的冲突，这也是很多混改企业迟迟没有改革管控模式的重要原因。因此，国有股东和混改企业应落实如下原则，统筹兼顾、稳妥推进管控模式改革工作：

一是避免行政化、机关化管控的原则。国有股东要改进工作方式，以备案、监督代替审批，从上级单位的身份回归到股东身份，做到行权不缺位、不越位、不错位，通过股东会、董事会、监事会来发表意见，将国有股东的意见转化为混改企业有权机构的决议和混改企业的独立意志。

二是坚持权责法定、权责透明的原则。国有股东应对混改企业合理授权放权，国有股东有关监管、审批等管控职权应纳入公司章程，国有股东要严格依据法律法规和企业章程的规定对混改企业行权履职，不直接干预混改企业的经营管理事项，国有股东、混改企业实行权责清单管理，真正做到“清单之外无权责”。

三是坚持权责对等的市场化原则。为进一步厘清国有股东、民营股东的权责边界以及压实经理层的经营业绩责任，充分发挥民营股东的积极作用，有效激发经理层的干事热情，混改企业可以探索引入“同股不同权”的类别股制度（包括优先股、劣后股、特殊表决权股、转让受限股等），或要求民企股东、经理层承担业绩对赌责任，在向民营股东、经理层授权的同时明确其承担的责任，以市场化的方式维护国有股东权益，确保国有资本保值增值。

四是坚持分类管控、动态调整的原则。混改企业情况不一、行权能力不等，国有股东应根据混改企业的具体情况开展分类管控，根据混改企业所在行业、企业层级、股权结构、发展阶段、公司治理水平、市场化程度、人才队伍建设、企业竞争力等确定授权放权力度，确保国有股东“授得准”，混改企业“接得住”、“行得稳”。国有股东应定期评估管控模式的实施效果，并根据评估结果采取扩大、调整或收回等措施动态调整，对混改企业实施精准化管控，推动混改企业成为有活力的独立市场主体。

四、完善混改企业公司治理

在传统国资监管体制和管控模式下，国企公司治理大多停留在形式上或仅仅满足合规经营要求，国企混改后对切实完善公司治理的重视不够，民营股东及其委派的董监事缺乏发挥作用的平台和机制，不能有效地参与混改企业公司治理，混改企业改机制也就无从谈起。因此，混改企业要建立完善的公司治理结构和行之有效的公司治理机制，这是混改企业改机制成功的关键。

（一）建立完善的公司治理结构

混改企业要建立中国特色的公司治理结构，即由党组织、股东会、董事会、经理层、监事会和职代会组成的公司治理结构，各治理主体应做到权责法定、权责透明，各治理主体的权责不能相互替代，确保各治理主体严格依照章程行权履职，其中：股东会是公司权利机构；党组织是领导机构；董事会是决策机构；经理层是执行机构；监事会是监督机构；职代会是民主管理机构。

1.股东会

股东会是混改企业的权利机构，也是国有股东与民营股东落实产业协同乃至混合所有制优势的重要平台。国有股东要充分尊重民营股东的话语权，民营股东也要对企业发展建言献策，通过股东会共同推动混改企业高质量发展。股东会不仅要行使《公司法》赋予的法定职权，也要能统筹协调股东各自的优势资源向混改企业赋能，将股东资源转化为混改企业发展的新动能，保证各个股东都能对混改企业的经营发展都有持续的战略性贡献。

2.党组织

混改企业要坚持党的领导，切实发挥党组织“把方向、管大局、促落实”的领导作用，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，坚持党管干部和党管人才，厘清党组织和董事会、经理层的职责界面，科学设定党组织前置研究讨论清单，研究讨论混改企业重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。但是，混改企业党组织前置研究讨论形成意见不等同于前置决定，要避免党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。

3.董事会

董事会建设是完善公司治理的关键，混改企业的董事会要“应建尽建”，董事会成员要配齐建强，实现外部董事占多数，提高董事会科学决策的能力和水平。

混改企业要落实董事会职权，切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的功能，处理好董事会与党组织、经理层等治理主体之间的关系，厘清权责边界，提高董事履职能力和董事会履职水平。

4.经理层

混改企业要支持经理层行权履职，维护经理层的经营自主权，支持经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”。经理层要全面落实董事会决议事项，总经理要定期向董事会报告工作，形成工作闭环。混改企业要适时开展专项检查或评估，加强对经理层经营情况的监督。

5．监事会

监事会作为监督机构，监督功能的发挥一直不尽如人意，很多混改企业甚至没有设置监事会，企业面临较大的经营风险。为此，混改企业应将改机制与防范化解经营风险结合起来，切实加强监事会建设、做好监督工作，尤其是要在大监督体系中发挥监事会的监督作用，充分利用企业现有监督资源，形成监督合力，提升监督效能，提升混改企业的抗风险能力。

6.职代会

混改企业要为职代会开展民主管理与监督工作创造条件，支持和保证职代会依法行使职权。职工董事、职工监事是职工民主管理监督的重要体现，代表职工利益参与企业决策和监督工作，要在董事会、监事会上维护职工合法权益，推动董事会、监事会更好地开展工作。

（二）行之有效的治理机制

评价混改企业公司治理是否完善的标准不在于公司治理结构是否健全，而在于公司治理机制是否健全和有效运行。公司治理机制是引导、发挥公司治理结构功能的运行方式，是提高公司治理质量、完善公司治理效能的保障。因此，混改企业要持续建设完善治理机制，切实规范治理主体行为，做到协调运转、有效制衡。公司治理机制主要包括：决策机制、授权机制、激励机制、监督机制和制衡机制。

决策机制是混改企业最重要的治理机制，混改企业通过完善会议机制、细化议事规则、加强统筹沟通，在提高决策效率上下功夫，不断完善决策机制。因为各治理主体主要是以会议方式进行决策的，决策机制关注的是如何开好会议，混改企业应坚持“不同会议不同侧重点”原则，从汇报人、汇报内容、审核标准等方面对治理主体会议作出差异化安排。在公司治理主体决策过程中，各治理主体之间要加强工作沟通，把主动、及时、充分的沟通酝酿作为公司治理中的“润滑剂”，避免因沟通不充分引发误解、不信任乃至导致混改企业公司治理僵局。

授权机制对于混改企业也非常重要，为了提高企业决策和经营效率，科学合理的授权必不可少。混改企业在坚持“法定事项不授权”的原则下，国有股东可以子企业授权、股东会可以向董事会授权、董事会可以向董事长和总经理授权，混改企业需要明确授权原则、完善授权流程、加强授权管理、确保权责对等，激发被授权方的积极性和责任感，确保责任和压力层层传导，在提高企业运营效率和活力的同时，有效防范经营风险。

激励机制是激励企业董监高努力为企业创造价值、实现股东利益和企业价值最大化的机制。与广泛开展的经理层激励、核心员工激励相比，混改企业还缺乏对股东代表、外部董事监事的长效激励机制，这已经成为公司治理的明显短板。混改企业要进一步完善激励机制，加强对股东代表、董监事的激励，通过激励相容，使股东代表、董监事把对个人价值最大化的追求转变为对企业和股东利益最大化的追求，有效地调动其积极性和创造力。

此外，监督机制是对股东代表、董监高的履职行为进行监督和评价的机制，制衡机制是公司治理主体间权利、责任制约和平衡的机制，混改企业公司治理要形成有效的工作闭环，监督机制和制衡机制也是不可或缺的。

五、转换混改企业经营机制

转换经营机制，就是通过选人用人机制市场化和收入分配机制市场化来实现经营机制的市场化，这是激活混改企业活力最直接的方式，也是评价混改企业改机制成功的重要标准。

（一）选人用人机制市场化

1.任期制契约化与职业经理人

混改企业要全面实施经理层成员任期制和契约化管理，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和进行聘任或解聘。具备条件的混改企业可以按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，建立职业经理人制度。任期制契约化与职业经理人的核心在于去行政化、去身份，混改企业要通过“揭榜挂帅”“赛场选马”等方式遴选管理人员，持续完善任期制契约化相关契约文本，体现强激励、硬约束，真正实现“能者上、庸者下、平者让”。

2.市场化用工机制

混改企业要进一步完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，就是紧密结合岗位职责和任职资格要求，完善绩效考核体系，发挥绩效考核“指挥棒”的作用，将绩效考核结果与岗位聘任、薪酬调整、职业发展、劳动关系管理等紧密挂钩、强关联。混改企业实施市场化用工机制，应以人力资源规划为指引，合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率，对不符合岗位要求的员工，将安排培训并对工作岗位予以调整，经培训调整后仍不符合的，混改企业要依法依规解除劳动合同。

（二）收入分配机制市场化

混改企业应在依法合规前提下改革收入分配机制，综合运用各项正向激励工具，满足不同类型和层次的人才对激励的需求。

1.工资总额预算备案制

混改企业要健全与混合所有制企业相适应的工资总额决定机制，根据企业战略定位和经济效益，综合考虑劳动生产率，对标市场经营业绩和市场工资水平等情况，决定企业工资总额，强化工资总额与企业经济效益间的关联关系。企业工资总额预算方案经董事会审议批准，报履行出资人职责机构备案后执行。混改企业应争取其工资总额单列管理，实现自主可控。

2．差异化薪酬分配

混改企业要建立基于岗位价值、业绩贡献的差异化薪酬分配制度，有序推进薪酬改革，打破“收入拉不开差距”的不合理现象，在企业内部形成“不看身份、不看级别，只看岗位、只看贡献”的市场化薪酬分配机制，合理拉开薪酬分配差距，强化分配激励功能，充分调动员工积极性。

混改企业董事会依照法定程序决定薪酬分配事项，在工资总额预算范围内，以效益、业绩等指标为导向，根据绩效考核结果进行差异化薪酬分配，薪酬分配向战略重点、关键岗位和核心人才倾斜。

3.强化中长期激励

中长期激励，是基于企业可持续发展的需要，与员工中长期工作绩效和企业长期业绩目标挂钩的激励性收入。中长期激励有利于员工与企业形成利益共同体，鼓励员工更多的关注企业的长期持续发展, 避免短期化行为。

混改企业可以综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有科技型企业股权和分红激励、创新业务领域项目跟投等中长期激励政策，探索员工持股、股权激励、分红激励、超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，构建企业与员工命运共同体，实现公司核心员工与企业利益的深度绑定，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，保障公司的长期健康发展。

作为企业收入分配体系的一部分，中长期激励必须与混改企业的薪酬体系相结合进行系统设计，使得中长期激励能够补充和完善现有薪酬体系的不足，与现有薪酬体系发挥协同作用，更好地发挥激励效果。

（作者系阳光时代律师事务所合伙人）

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