华兰生物科创板（科创属性研究华理生物IPO）

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

今年是我国A股资本市场试点注册制的第四年。过去三年，从科创板试点注册制，到创业板存量市场引入注册制，再到北交所开市并试点注册制，资本市场的枢纽作用进一步强化，成绩斐然。

Wind显示，2018-2021年，A股IPO成功上市项目数量分别为105家、203家、434家、534家，合计募集资金额分别为1378.15亿元、2532.48亿元、4792.94亿元、5426.43亿元，增长迅速。

据安永报告，今年前三季度我国A股资本市场已经成为全球最活跃的资本市场，这与注册制的推进密不可分。

今年前三季度A股IPO项目为307家；合计募集金额4370亿元，同比增长15%。其中，科创板、创业板IPO项目募集资金额分别为2106.08亿元、1458.2亿元，合计3564.28亿元，占A股IPO募资总额的81%。由此可见，注册制是资本市场的主要动力来源。

根据wind数据统计，科创板的募资主要投向半导体、技术硬件与设备、新材料、新能源等“硬科技”实体企业领域。创业板的募资主要投向材料、技术硬件与设备、制造业等实体领域。

由此可知，注册制的改革，将资本市场的“活水”进一步导入具备硬科技属性或具有创新领域的实体经济企业，更好地发挥了资本市场的枢纽作用，促进资本、科技与实体经济高水平循环，加快形成推动高质量发展的新动能。

科创板坚守“硬科技”定位

注册制下，资本市场对实体经济的支持不仅体现在数量上，也体现在项目质量上。对拟登陆科创板的企业，监管部门坚守“硬科技”定位，限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市；禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。对拟登陆创业板的企业，监管部门严格把关拟IPO企业的创新性及成长性。

以证监会及派出机构、交易所、协会等监管主体或自律组织，为资本市场、实体经济、科技创新的高质量快速发展保驾护航。

具体到科创板定位，可以简单归纳为“1 1 4 5”。第一个“1”是科创板支持的行业；第二个“1”是科创板支持的方向；“4”是指4项一般性评价指标；“5”是指在不满足4项一般性特殊指标的情况下，可以参考的5项例外评价指标。

首先看科创板支持的行业。《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（下称《暂行规定》）第4条规定：申报科创板发行上市的发行人，应当属于7类行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业（详见下图）。科创板还列举了行业“黑名单”：限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

再来看科创板支持的方向。根据《暂行规定》第三条规定及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定，科创板支持的方向可以细分为：符合国家战略；拥有先进的关键核心技术；科技创新、转化能力突出；主要依靠核心技术开展生产经营；公司行业地位突出、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象良好、成长性较强。

4 5”是指评价科创属性的具体指标。其中“4”是指科创板企业必须同时满足的四项条件（也称一般性评级指标）；“5”是指在不满足“4”（一般性评价指标）的情况下，满足5项条件之一即符合科创属性评价（见下图）。

上交所发行上市审核中，按照实质重于形式的原则，着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：（1）发行人是否符合科创板支持方向：（2）发行人的行业领域是否属于所列的行业领域：（3）发行人的科创属性是否符合相关指标要求；（4）如发行人的科创属性未达到相关指标要求，是否符合本规定要求的科技创新能力突出情形；（5）上交所规定的其他要求。

由此可见，上交所的审核思路与“1 1 4 5”基本吻合。

资料显示，自2019年7月开板以来，科创板共有13家企业直接被否，其中因科创属性存疑被否的有9家，比例高达69.23%。2019年7月以来，共有17家拟IPO企业过会后却终止注册，1家不予注册，12 家是因为科创属性存疑，占比67%。

综上，科创属性可以说是科创板IPO企业的基本属性。证监会、上交所既通过高效的审核为资本市场带来许多“硬科技”企业，做强了实体经济；又通过严格把关，确保了科创板的成色。

华理生物：市场空间受限 走不出大庆油田是否具备成长性？

在科创属性关于“支持方向”的审核中，拟IPO企业是否具有核心技术及核心技术是否具备先进性是重中之重。一家拟IPO企业凑齐各项量化指标之后并不一定具备科创属性，还取决于其核心技术是否具备先进性，这是科创属性“活的灵魂”。

近期，九成收入以上来自大庆油田的大庆华理生物技术股份有限公司（华理生物）回复了上交所问询函。上交所着重对华理生物核心技术的先进性、主营产品是否属于战略新兴产业、核心技术来源、市场空间、大客户依赖及研发费用等涉及科创属性评价的问题进行了问询。

招股书显示，华理生物的主营业务是生物表面活性剂研发、生产、销售和服务，主要产品为脂肽生物表面活性剂，主要应用于石油行业、农牧等领域。

华理生物的收入主要来自中石油旗下的大庆油田物资公司（下称“大庆油田物资”），2019-2021年对大庆油田物资的收入分别为0.34亿元、0.49亿元、2.14亿元，占公司总营收的比值分别为91.22%、90.34%、94.87%。

根据招股书及保荐工作报告，华理生物与大庆油田自2010年开始深度合作至今，公司连续8年为大庆油田脂肽生物表面活性剂的唯一供应商。公司实际控制人李波报告期内担任大庆油田有限责任公司控股的大庆头台油田开发有限责任公司（下称“头台公司”）董事，其控制的西藏道乐持有头台公司 7.98%股权。此外，公司5%以上股东、董事孙海峰先生曾任职于大庆石油管理局。

上交所要求华理生物说明李波和孙海峰等关键人员在中石油业务获取中的作用、相关任职背景和持股对业务获取的影响；客户高度集中是否符合行业特性；是否存在客户流失或收入下滑的风险，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否存在导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性的事项。

在回复客户高度集中是否符合行业特性时，华理生物找了三家以油气开采为主业的公司（即非同行公司）贝肯能源、恒泰万博、卓然股份作为参考，说明行业内普遍存在集中度较高的现象。

来源：华理生物公司

且不论非同行公司是否具备可比性，这三家油气开采公司对第一大客户的收入占比也都在70%以下，平均维持在50%左右，皆低于华理生物的90%。

华理生物主要技术应用的市场空间也遭到问询。上交所要求公司说明大庆油田以外其他油田应用三元复合驱技术较少的原因、应用脂肽生物表面活性剂的情况及未来需求变化；公司向大庆油田以外的客户拓展是否存在较大壁垒；石油开采领域表面活性剂产品的国内市场规模及未来增长情况、主要竞争格局及公司的竞争地位，公司可比公司选取的合理性等情况。

华理生物在回复中称：由于各油田储层条件、原油性质等存在差异，因此，需针对各油田的特点研究相适应的三元复合驱（华理生物主要核心技术、工艺）或二元复合驱配方体系。同时，由于复合驱技术较为复杂、前期投入大、现场试验周期较长（一般 5-8 年）等原因，国内其他油田目前尚未进入三元复合驱工业化推广阶段。

这意味着，华理生物的拥有的三元复合驱技术在其他油田目前尚未进入推广阶段。即便其他油田采用该技术，一般再需要5-8年的配方周期。可见，华理生物的主营产品走出大庆油田还有很长的路要走，目前的市场空间主要局限于大庆油田。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条之规定，科创板优先支持具有较强成长性的企业上市。

成长性较强的一个前提是市场空间大，而华理生物目前的市场空间较为受限，公司业绩未来是否具备较强成长性还是个未知数。

华理生物申请豁免披露背后：核心技术有多少是自己的？

上交所还对华理生物核心技术的来源进行了问询。上交所要求公司说明承担的国家“863”计划项目的背景、主要内容、责任方和参与方，各方参与研发工作的具体内容及关于研发成果权属的约定；公司承担课题在整个项目中的地位，项目研发成果及权属情况、在公司业务中的应用情况。

招股书显示，2013年，华理生物承担“863”计划项目重点课题“生物表面活性剂与驱油工艺研究（2013AA064403）”，并于2017年通过科技部验收。

在回复上交所的问询中，华理生物申请了信息披露豁免。一般而言，申请信息豁免披露一般是因披露内容涉及国家机密或商业秘密。

从招股书披露的内容看，公司副总经理、技术负责人刘金峰曾主持完成国家“863”计划项目重点课题“生物表面活性剂与驱油工艺研究（2013AA064403）”。

不过，刘金峰于2021年12月才正式加入华理生物，之前是华东理工大学的副教授。

来源：华理生物招股书

2009年11月至2021年12月，刘金峰还兼职担任华理生物的技术顾问。试问，华理生物自称承担的“863”课题——“生物表面活性剂与驱油工艺研究”，在2017年验收时，公司自己做了多少贡献？

华理生物称：公司核心技术的形成与承担的国家“863”计划项目的实施有很大的关联性，公司核心技术形成过程中，曾与华东理工大学、中石油相关单位开展了合作研发，公司主要负责技术产业化及复配体系构建。

招股书显示，华理生物10项发明专利系继受取得，7项为获授权许可使用，主要与微生物采油关键要素之一菌种相关；核心技术中2项中的部分专利为继受取得；公司多名董事、监事、高级管理人员及技术团队主要成员曾经或仍在华东理工大学、中石油相关单位任职，多位华东理工大学教师员工通过大庆博迈入股华理生物；公司与华东理工大学共建研究中心，与高校、研究所等开展合作研发。

上交所要求华理生物说明，是否对授权许可专利有重大依赖，公司是否拥有生产脂肽生物表面活性剂所需全部技术；公司“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的具体依据；公司核心技术是否对合作方有重大依赖，是否具备独立自主研发能力等情况。

华理生物解释称：公司通过自主研发形成了核心技术中的主要专利，且原始专利不以继受专利为基础，公司对继受专利不存在重大依赖。

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