科创板减持规定（减持规则解读系列问答第八期）

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上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。近年来，证监会与交易所制定发布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益，发挥了十分重要的作用。为更好地服务市场，我们制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，以帮助投资者理解遵守相关规则。

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一、科创板公司上市时未盈利的，股份减持有何特别要求？

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，股份减持应当遵守以下规定：

（1）控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》的相关规定。

（2）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守这一要求。

（3）公司实现盈利后，前两类股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守有关减持的其他规定。

二、科创板公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守什么规定？

（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（3）法律法规、科创板股票上市规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

例如：科创板上市公司F的核心技术人员张某持有145,946股首次公开发行前股份，股份于2021年8月6日起解除限售并上市流通。2021年8月19-26日期间，张某以集中竞价交易方式共计减持公司股票145,946股。其中，超比例违规减持公司股份共计109,566股，占其所持首发前股份的比例约为75%，违规减持总金额约为529.70万元（含税）。上交所对其予以通报批评。

三、科创板公司控股股东、实际控制人减持股份有何特别要求？

（1）控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

（2）控股股东、实际控制人减持股份，依照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。

（3）第一大股东应当参照适用《科创板股票上市规则》关于控股股东减持股份的规定。

四、科创板公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份，如何适用减持规则？

（1）科创板公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份的数量，不计入《减持细则》规定的特定股份的减持受控数量。

（2）受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持规定。不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。

（3）股东存在减持规则规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。