国际评级业务全面恢复（国际评级行业发展与监管动态报告）

全球债券市场方面，2020[1]年主要国家和地区的10年期国债收益率整体呈震荡下行走势。2020年主要债券品种发行和托管总量方面，美国、欧元区及日本主要债券品种的发行量分别为10.96万亿美元、6.26万亿欧元和250.23万亿日元，较上年均有不同程度的上升；截至2020年末，美国、欧元区国家及日本债券托管总量分别为47.43万亿美元、15.39万亿欧元和1234.07万亿日元，托管量较上年均有不同程度增长。

国际评级行业发展动态方面，截至2020年末，美国认可的全国性评级机构（NRSROs）为9家，较上年无变化。截至2020年末，通过欧洲ESMA注册的评级机构共36家，较上年减少6家，认证家数为3家，较上年减少1家。国际三大评级机构业务存量略有收缩，但依然占据优势地位；中小评级机构市场份额整体保持增长态势。

国际三大评级机构评级表现方面，全球企业和国家主权违约率均明显上升，全球企业信用评级呈调降趋势，全球主要品种等级分布较上年末变化不大。

信用评级国际监管动态方面，2020年以来，国际评级行业的监管重心是继续加强内部控制建设与防范利益冲突，加强对信用评级数据获取与使用的监管，加强和规范信息披露要求，完善法律责任追究制度和提高审查报告透明度等。

一、全球债券市场

2020年，疫情对全球经济造成严重冲击，全球经济深度衰退。在此背景下，全球主要国家和地区央行均采取了超常规货币政策，其中美联储和英国央行通过“降息 量化宽松”政策刺激经济，欧央行和日本央行维持基准利率不变，但均推出量化宽松政策刺激经济。受此影响，主要国家和地区的10年期国债收益率整体呈震荡下行走势。主要债券品种发行和托管总量方面，各主要经济体债券发行量和托管量较上年均有不同程度的上升。

（一）国债收益率整体呈震荡下行走势

2020年，受新冠肺炎疫情冲击，全球经济深度衰退，主要经济体经济大幅下滑，相继推出超常规货币政策，在此背景下，美国、德国、法国、英国的10年期国债收益率均整体呈震荡下行走势，其中，德国、法国的10年期国债收益率进入并维持在负值区间。

2020年，在新冠肺炎疫情冲击下，美国经济增速陡降，全年GDP同比实际增速-3.40％[2]，较上年（2.30％）下降5.7个百分点。出于对疫情蔓延造成经济风险的担忧，2020年3月3日，美联储将联邦基金利率目标区间下调50BP至1.00％~1.25％[3]；3月15日，美联储再次将联邦基金利率目标区间下调100BP至0.00％~0.25％，同时推出7000亿美元量化宽松计划[4]，3月23日，美联储宣布实施开放式的资产购买计划，开启无限量的量化宽松，除3、4月份之外，每月的资产购买规模维持在1200亿美元。在此背景下，美国10年期国债收益率整体呈“L型”走势，具体来看，一季度，第一波疫情蔓延导致全球金融市场剧烈震荡，10年期国债收益率急剧下行，于3月初降至0.54％；3月上旬开始，市场大幅波动引发了流动性危机，使得国债等安全资产遭到抛售，10年国债收益率大幅上升至1.18％，后随着美联储推出“降息 资产购买”政策，市场流动性缓解，10年国债收益率回落；4月下旬，美国各州开始重启经济，疫情经历“二次反复”，10年期国债收益率出现阶段性震荡，但整体保持稳定；8月初，10年国债收益率下行至全年最低点0.52％，此后，经济复苏预期叠加通胀回升预期增强，10年国债收益率震荡回升，但仍处于1.00％以下。整体来看，美国全年10年期国债收益率平均水平为0.89％，较上年（2.14％）下降1.25个百分点。

2020年，受新冠肺炎疫情冲击，欧元区经济深度衰退，全年GDP同比实际增速由上年的1.30％下降至-6.60％[5]。其中，德国2020年全年GDP同比实际增速-5.00％[6]，较上年（0.60％）下降5.60个百分点；法国全年GDP同比实际增速-8.30％[7]，较上年（1.50％）下降9.80个百分点。2020年欧洲央行维持存款便利利率（-0.50％），再融资利率（0.00％）、边际贷款利率（0.25％）不变。同时，为应对疫情对欧元区经济构成的严重风险，欧洲央行进一步加大资产购买力度，一方面，扩大常规资产购买计划（APP），3月12日，欧洲央行宣布2020年年底前额外增加1200亿欧元资产购买计划；另一方面，针对疫情推出紧急抗疫购债计划（PEPP），3月18日，欧洲央行宣布推出总额7500亿欧元的新冠疫情紧急资产购买计划（PEPP），该计划将执行至2020年底。6月4日议息会议，欧央行将购买规模进一步扩大至1.35万亿欧元，将购债计划至少延长到2021年6月底。12月10日议息会议，欧央行将资产购买规模扩大至1.85万亿欧元，同时将购债计划延长至2022年3月，并将PEPP回收的本金再投资延长至2023年底。在此背景下，德国和法国10年国债收益率呈震荡下行走势，具体来看，一季度，德国和法国10年期国债收益率迅速下行进入负值区间，3月上旬开始，市场流动性危机，国债遭到抛售，10年国债收益率大幅上升，3月中旬，欧央行实施量化宽松等措施后，市场流动性缓解，10年国债收益率回落，后随着第二波疫情到来，下半年10年国债收益率持续在负值区间震荡下行。整体来看，德国和法国全年10年期国债收益率平均水平分别为-0.48％和-0.14％，较上年（-0.22％和0.13％）分别下降0.26和0.27个百分点。

2020年，受新冠肺炎疫情冲击，英国经济出现断崖式下滑，全年GDP同比实际增速-9.70％[8]，较上年的1.70％大幅回落11.4个百分点。2020年3月11日，英国央行将基准利率[9]下调50BP至0.25％，3月26日，英国央行将基准利率再下调15BP至0.10％，并将央行债券购买计划规模增加2100亿英镑至6450亿英镑。6月18日议息会议，英央行将购债计划规模扩大至7450亿英镑。11月5日议息会议，英央行再将购债规模扩大至8950亿英镑。在此背景下，英国10年期国债收益率持续震荡下行。具体来看，第一波疫情冲击下，一季度英国10年期国债收益率持续震荡下行，3月中上旬由于全球市场出现流动性危机，英国10年国债收益率出现大幅反弹，后随着英央行推出“降息 量化宽松”救市政策，市场流动性危机有所缓解，10年国债收益率继续震荡下行，下半年在持续量化宽松和第二波疫情冲击下，10年期国债收益率呈震荡走势，但整体保持稳定。整体来看，英国全年10年期国债收益率平均水平为0.37％，较上年（0.93％）下降0.56个百分点。

2020年，受新冠肺炎疫情冲击，日本经济增速继续下滑，全年GDP同比实际增速由上年的-0.70％放缓至-4.50％[10]。日本央行继续将政策利率[11]维持在-0.10％的水平，10年国债收益率维持在0.00％左右[12]不变。日本央行主要通过扩大资产购买计划等手段加大货币政策宽松力度，3月16日，日本央行宣布将积极购买国债；同时将交易所交易基金（ETFs）购买规模每年由6万亿日元增至12万亿日元、日本房地产投资信托基金（J-REIT）购买规模由900亿日元增至1800亿日元；并承诺9月底前追加购买商业票据和企业债合计2万亿日元。4月27日，日本央行宣布将无限量购买日本国债。在此背景下，日本10年期国债收益率在0.00％左右水平波动。整体来看，日本全年10年期国债收益率平均水平为0.01％，较上年（-0.09）上升0.10个百分点。

（二）主要经济体债券发行总量显著增长

2020年，美国主要债券品种的发行总量为10.96万亿美元，较上年增加46.92％，增幅显著。其中，国债发行量为3.90万亿美元，同比增长32.71％，增速较上年上升23.37个百分点；地方政府债发行量为0.48万亿美元，同比增长13.64％，增速较上年下降9.30个百分点；企业债[13]和结构融资产品的发行量分别为2.28万亿美元和4.30万亿美元，较上年分别增长60.38％和60.64％，增速均较上年增长50个百分点左右，资产支持证券取代国债成为发行量最大的券种。

2020年，欧元区主要债券品种的发行总量为6.26万亿欧元，同比增长19.92％。其中，国债发行量为2.74万亿欧元，较上年增长51.12％，取代企业债成为发行量最大的券种；地方政府债发行量为0.79万亿欧元，较上年增长45.06％，增幅显著；企业债发行量为2.54万亿欧元，较上年小幅下降3.93％；结构融资产品发行量为0.19万亿欧元，较上年下降11.86％。

2020年，日本主要债券品种的发行总量为250.23万亿日元，较上年增长45.64％，增幅显著。其中，日本国债发行量为221.42万亿日元，较上年增长54.85％，仍为发行量最大的券种；地方政府债发行量为6.99万亿日元，较上年增长8.39％；企业债和结构融资产品发行量分别为16.65万亿日元和5.17万亿日元，较上年分别小幅下降1.37％和5.98％。

（三）主要经济体债券托管总量有所增长

截至2020年末，美国债券托管总量为47.43万亿美元，较上年增长14.85％，国债、地方政府债、企业债、结构融资产品托管量均较上年有不同程度增长；欧元区国家债券托管总量为15.39万亿欧元，较上年增长8.07％，其中企业债和结构融资产品托管量较上年均小幅下降，国债和地方政府债托管量较上年均有所上升；日本债券托管总量为1234.07万亿日元，较上年增长8.38％，各券种托管量较上年均有不同程度增长。

二、国际评级行业发展动态

截至2020年末，美国认可的全国性评级机构（NRSROs）为9家[14]，较上年无变化。截至2020年末，通过欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority，以下简称ESMA）注册的评级机构共36家，较上年减少6家，认证家数为3家[15]，较上年减少1家。2020年，惠誉5家欧洲分支机构[16]先后与惠誉爱尔兰合并为一家；此外，ESMA取消了波兰INC（INC Rating Sp. z o.o.）的注册资格，并取消美国KBRA（Kroll Bond Rating Agency）评级机构的认证资格。

（一）国际三大评级机构业务存量略有收缩，但依然占据优势地位

近年来，国际评级行业继续稳步发展，标普、穆迪和惠誉三家评级机构一直占据优势地位，但评级业务总量持续呈现小幅收缩趋势。根据美国证券交易委员会（Securities And Exchange Commission，以下简称SEC）的监管年报，截至2020年底，国际三大评级机构存续评级业务总量约为202万个，较上年减少0.23％。从各家机构评级业务情况来看，截至2020年底，标普存续评级业务量较上年小幅上升0.79％，穆迪和惠誉的存续评级业务量均有所下滑，降幅分别为0.52％和3.42％。从产品类别上看，国际三大评级机构所评工商企业存续评级业务量较上年均有小幅上升，上升幅度均不超过3.00％；国际三大评级机构所评政府证券存续评级业务量较上年变化不一，其中穆迪和惠誉均小幅下降，下降幅度分别为（0.25％、4.16％），标普则较上年小幅上升1.34％；国际三大评级机构所评资产支持证券存续评级业务量均较上年变化不一，其中标普和惠誉均较上年小幅上升（0.77％、0.08％），穆迪较上年小幅下降4.00％。

从市场份额来看，截至2020年底，国际三大评级机构存续评级业务量在所有NRSROs存续评级业务量合计中的占比为94.72％，较上年（95.13％）略有收缩。其中，标普存续评级业务量仍然占据优势地位，占比50.42％，较上年占比（50.12％）略有上升；穆迪和惠誉存续评级业务量占比分别为31.73％和12.58％，较上年均有小幅下降。从产品类别来看，国际三大评级机构所评的各品种存续评级业务量占比均较上年变化不大；资产支持证券产品评级存续业务量市场占有率最高的仍为穆迪，其他产品类别存续评级业务量市场占有率排名第一的机构仍为标普。

从收入状况[17]来看，2020年标普和穆迪的总业务收入分别为74.42亿美元和53.71亿美元，分别较上年增长11.09％和11.22％，继续保持增长态势。评级业务收入方面，标普和穆迪的评级业务收入分别为36.06亿美元和32.92亿美元，分别较上年增长16.10％和15.67％。评级收入上升主要由于新冠肺炎疫情背景下企业为应对流动性风险，融资需求增加，叠加疫情下货币政策宽松，企业融资成本较低，债券发行量有所增长，带动了评级业务收入的提升。非评级业务收入方面，2020年标普和穆迪的评级业务收入分别为38.36亿美元和20.79亿美元，分别较上年增长6.76％和4.84％，标普非评级业务收入的增长主要收益于市场情报（Market Intelligence ）方面收入的增长；穆迪非评级业务收入的增长主要受研究、数据及分析（RD&；A）和企业风险解决方案（ERS）两个领域收入的强劲增长的影响。

从分析师数量来看，SEC监管年报显示，截至2020年末，国际三大评级机构分析师数量为4691人，较上年（4568人）小幅增长。标普、穆迪和惠誉分析师数量分别为1560人、1830人和1301人，较上年均有不同程度的增长，其中穆迪增幅最大，为5.66％，标普和惠誉上升幅度均不超2.00％。国际三大评级机构分析师数量占所有NRSROs评级机构分析师总数的83.69％，占比较上年（82.96％）小幅上升。

业务发展方面，2020年，国际三大评级机构通过收购、共同创建平台等方式在数据分析、ESG以及KYC（Know your customer）等领域进行业务拓展，进一步拓宽研究领域，提升专业服务能力，加强品牌影响力。

（二）国际中小评级机构市场份额整体保持增长态势[18]

2020年，美国认可的中小评级机构整体仍然保持平稳发展，中小评级机构市场份额较上年略有上升，评级收入占比和分析师数量整体有所收缩。

从市场份额来看，截至2020年底，美国认可的中小评级机构存续评级业务量的市场占有率为5.28％，较上年（4.87％）略有上升，其中，DBRS[19]市场占有率仍然较高，为2.89％，较上年进一步增长。在资产支持证券评级方面，美国认可的中小评级机构的存续评级业务量市场份额进一步上升，共占比24.29％，较上年增长1.70个百分点，其中，DBRS表现依旧突出，市场份额由上年的14.33％进一步升至15.02％；其次为KBRA，市场份额继续增长，占比9.26％，较上年（8.25％）小幅增长。在保险机构评级方面，贝氏的市场份额为34.14％，与上年基本持平，仍占据市场优势地位。其他各中小评级机构所评各类别存续评级业务量市场份额均在7.83％以下，市场份额占比与上年变动不大。

从收入状况来看，2020年美国认可的中小评级机构评级业务收入占所有NRSROs机构总收入的5.90％，占比较上年（6.70％）有所下降。

从分析师数量来看，截至2020年末，美国认可的中小评级机构分析师数量为914人，较上年末减少24人，主要受DBRS的分析师数量减少的影响[20]，其他中小评级机构的分析师数量均有不同程度增加，其中HR的分析师数量增幅最为显著，为21.20％。整体来看，中小评级机构分析师数量在所有NRSROs分析师总量中的占比小幅下降，由2019年的17.04％下降至2020年的16.18％。

三、国际三大评级机构评级情况

2020年，受新冠疫情冲击影响，全球经济严重衰退。在此背景下，企业盈利能力下降，流动性压力加大，信用状况转弱，全球企业评级的违约率明显上升，全球企业评级整体延续上年的调降趋势，且调降比例有所加大。国家主权评级方面，受新冠疫情爆发及油价暴跌的影响，部分国家经济、财政状况恶化，国际三大评级机构所评的主权评级违约率较上年大幅上升；国际三大评级机构所评国家主权评级均由上年调升趋势变为调降趋势。结构融资产品评级方面，国际三大评级机构的违约率表现不一，其中标普和惠誉所评结构融资产品的违约率较上年均有所下降，而穆迪所评结构融资产品的违约率略有上升；国际三大评级机构所评结构融资产品评级调整趋势表现变化不一，其中标普所评结构融资产品评级由上年调升趋势转为调降趋势，而惠誉所评结构融资产品评级仍呈调升趋势。截至2020年末，国际三大评级机构所评国家主权评级、全球企业评级和结构融资产品评级的等级分布较上年变化不大，而投资级占比变化不一。

（一）全球企业和国家主权违约率均明显上升

2020年，受新冠疫情冲击影响，全球经济严重衰退，企业信用恶化。在此背景下，国际三大评级机构所评全球企业违约率和国家主权违约率较上年均有不同程度上升。结构融资产品方面，标普和惠誉所评结构融资产品违约率较上年有所下降，穆迪所评较上年略有上升。

2020年，国际三大评级机构所评国家主权共有6个国家[21]出现违约，创下了有史以来单年违约数量最高记录。标普、穆迪和惠誉违约率分别为4.48％、4.17％和4.20％。主权违约主要集中于拉丁美洲、中东和非洲国家，这些国家或地区主要受到新冠疫情的冲击的影响，国家财政收支状况恶化，偿债能力减弱。

2020年全球企业违约率大幅上升。标普、穆迪和惠誉所评全球企业违约率分别为2.74％、3.14％和1.60％，较上年增幅显著。全球企业债券违约事件主要集中于石油与天然气行业以及受疫情影响较大的零售和商业服务行业。在地域上集中于北美、拉丁美洲以及欧洲地区。

结构融资产品违约率方面，2020年国际三大评级机构所评结构融资产品违约率表现不一。具体来看，标普和惠誉所评结构融资产品的违约率均较上年有所下降，分别为1.37％和0.57％，且标普所评全球结构性融资年度违约率降达到了2009年以来的最低水平。而穆迪所评结构融资产品的违约率为0.30％，较上年有所上升。从产品类型看，住房抵押贷款支持证券（RMBS）违约率最高，标普和惠誉所评违约率分别为2.17％和1.20％，其次为商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS），标普和惠誉所评违约率分别为0.74％和0.40％，资产支持证券（ABS）的违约率较低。从区域来看，违约仍主要集中在美国和欧洲地区。

（二）全球企业和国家主权信用评级均呈调降趋势

2020年，在新冠疫情冲击背景下，全球经济深度衰退，企业信用状况弱化，国际三大评级机构所评全球企业评级延续上年调降趋势，且调降趋势进一步加大。国际三大评级机构所评国家主权评级均由调升趋势转变为调降趋势。国际三大评级机构所评结构融资产品评级调整趋势变化不一，其中标普所评结构融资产品评级由上年调升趋势转为调降趋势；而惠誉所评结构融资产品评级仍呈调升趋势，但调升趋势较去年明显减弱。

2020年国家主权评级整体呈明显调降趋势。其中，标普国家主权评级上调率和下调率分别为1.49％和19.41％，穆迪国家主权评级上调率和下调率分别为3.49％和20.14％，惠誉国家主权评级上调率和下调率分别为1.26％和20.13％，均由上年的调升趋势转为调降趋势。信用等级调升主要集中于中欧和东欧地区；等级调降集中于受新冠疫情爆发及油价暴跌影响严重的非洲、中东和拉丁美洲地区。

2020年全球企业评级调降趋势进一步扩大。其中，标普全球企业评级上调率和下调率分别为2.80％和18.50％，惠誉全球企业评级上调率和下调率分别为4.30％和16.80％，穆迪的级别偏移（Rating drift）[22]由上年的-5.00％下降至-22.00％。国际三大评级机构调降趋势进一步加大。从地域分布来看，等级调降主要集中于北美、欧洲、中东和非洲地区。从行业分布来看，等级调降主要集中于酒店、运输及能源行业的非金融企业。

2020年结构融资产品评级调整趋势表现变化不一。2020年，标普所评结构融资产品上调率和下调率分别为3.70％和7.60％，由上年调升趋势转为调降趋势。而惠誉所评结构融资产品上调率和下调率分别为6.40％和3.90％，仍呈调升趋势，但调升趋势较去年明显减弱。其从产品类型来看，住房抵押贷款支持证券（CMBS）级别调降幅度最大。从地域分布来看，等级调升与调降均主要集中美国和欧洲地区。

（三）全球主要品种等级分布较上年末变化不大

截至2020年末，国际三大评级机构所评国家主权评级、全球企业评级和结构融资产品的信用等级分布较上年末变化不大。投资级占比方面，穆迪和惠誉所评国家主权评级投资级占比较上年末均小幅下降，标普所评国家主权评级投资级占比较上年末略有上升；标普、穆迪和惠誉所评全球企业投资级占比较上年末均小幅下降；国际三大评级机构所评结构融资产品的投资级占比较上年末均小幅上升。

国家主权评级方面，截至2020年末，标普、穆迪和惠誉国家主权信用等级分布较为分散，BB级及以上分布较为平均，与上年末分布变化不大。其中，标普、穆迪和惠誉所评B级占比均最高，分别为30.77％、30.86％和20.25％。三家所评国家主权信用等级为投资级的占比分别为54.89％、47.79％和62.34％，其中标普的投资级占比较上年（54.62％）略有上升，穆迪和惠誉的投资级占比较上年（50.36％和63.40％）小幅下降。

截至2020年末，国际三大评级所评全球企业主体的信用等级仍主要集中在A级~B级，标普、穆迪和惠誉所评A级~B级全球企业主体的占比分别为90.15％、85.72％和89.53％，其中标普、穆迪和惠誉所评全球企业占比较高的均为BBB级（或Baa级），占比分别为26.67％、34.45％和30.54％。截至2020年末，标普、穆迪和惠誉所评全球企业投资级占比分别为52.17％、75.42％和62.67％，较上年末占比（52.73％、74.75％和65.25％）均小幅下降。

结构融资产品评级方面，截至2020年末结构融资产品的等级分布仍较为分散，其中AAA级占比最高，标普、穆迪和惠誉AAA级占比分别为21.77％、35.83％和36.83％，AA级~CC级分布较为平均。截至2020年末标普、穆迪和惠誉所评结构融资产品的投资级占比分别为63.96％、67.74％和70.07％，较上年末占比（63.29％、66.58％和68.47％）均小幅上升。

四、信用评级国际监管动态

2020年以来，国际评级行业的监管重心是继续加强内部控制建设与防范利益冲突，加强对信用评级数据获取与使用的监管，加强和规范信息披露要求，完善法律责任追究制度和提高审查报告透明度等。

（一）美国信用评级监管动态

1．继续开展对ESG因素及产品、突发公共事件应对、贷款抵押债券（CLOs）、商业房地产、低投资级公司和市政债券等方面的专项风险评估

在对ESG因素及产品专项风险评估方面，SEC认为ESG领域发展迅速，NRSROs和非NRSROs之间的竞争加剧，存在的潜在风险包括：评级机构未根据评级方法或流程应用ESG因素、未充分披露评级行动中应用的ESG因素、评级过程中未对使用附属机构或第三方的ESG数据进行有效的内部控制、评级机构在评级和提供非评级ESG产品和服务中可能存在利益冲突。

在对突发公共事件应对的专项风险评估方面，SEC指出NRSROs因新冠疫情引发的经济冲击而下调信用级别，并对评级方法、宏观经济的假设和预测进行了调整，其潜在风险包括：NRSROs是否充分引用和披露相关调整措施、NRSROs在新冠疫情之前收集的评级相关数据是否被调整以反映新冠疫情的影响，SEC认为这些风险可能会对特定行业的评级和监管产生较大的影响。

在对CLOs评级专项风险评估方面，SEC发现部分NRSROs在评级过程中进行定性调整时可能存在不遵守相关评级政策、程序和方法的情形，这些行为可能导致评级符号使用不一致。

在对商业房地产相关评级方面，SEC指出商业房地产面临的经济困境，可能会对与之相关的信用评级产生影响，如部分NRSROs可能存在不遵守相关评级政策和程序的情况；在数据使用方法方面，部分NRSROs可能存在未采用与确定基础房地产和房地产估值的现金流相关的数据的情况。

在对消费者资产支持证券专项风险评估方面，SEC指出新冠疫情的冲击降低了消费者的收入，对消费者资产支持证券的评级产生了潜在影响，加重了其偿付风险。SEC发现如果各NRSROs不遵守其相关的评级政策、程序和方法，对疫情下借款人的服务、披露口径、宽限、延期、展期和违约定义缺乏标准化，就会隐藏潜在风险，对消费者资产支持证券的信用评级造成影响。

在对低投资级公司专项风险评估方面，SEC指出过去几年BBB级别的美国公司债务的比例不断增加，在2020年达到了历史最高水平。SEC发现如果NRSROs未对相关债务进行有效监管，不遵守相关评级政策、流程和方法，将会对低投资级公司的信用评级构成风险。

在对市政证券专项风险评估方面，SEC指出一家NRSRO没有及时发现它所收到的关于证券清偿时间的信息是错误的，也没有在评级监督程序中发现评级错误。SEC认为这是潜在的风险，特别是对于拥有大量市政评级的NRSROs来说，他们可能缺乏足够的控制措施来检测评级错误，或者未遵守明确撤销市政评级时间的政策和程序。

2．提高评级机构年度审查报告的透明度

2021年3月11日，SEC投资者咨询委员会（Investor Advisory Committee，以下简称IAC）[23]批准了市场结构小组委员会关于提高SEC信用评级办公室（OCR）对NRSROs的年度审查报告的透明度的建议。现阶段SEC检查报告中仅对存在问题的NRSROs进行匿名处理，或只将这些评级机构描述为“较小的NRSROs”或“较大的NRSROs”。IAC认为，如果SEC能够提高其年度检查报告的透明度，投资者将从中受益，信用评级机构将更加负责任，市场透明度也将得到提升。因此，IAC建议OCR在其报告中明确指出存在重大行为缺陷的NRSROs，并建议年度检查报告的格式应进行修改，以符合上市公司会计监督委员会（PCAOB）年度公共检查报告所使用的方法[24]。该建议有利于帮助信用评级使用者充分地评估不同评级机构的政策和程序，提高投资者的甄别能力，减少对不可靠和不准确的评级的依赖。

3．加强对评级结构化产品的监管处罚

DBRS因对CLOs评级政策和程序设计不合理被SEC提起诉讼。2021年9月13日，SEC称DBRS未能按照证券交易法[25]的要求建立、维护、执行和记录合理的评级政策和程序，以评估CLO组合票据的发行人违约、未能及时付款或不按照证券条款向投资者付款的可能性。DBRS对CLO组合票据的信用评级仅限于偿还组合票据的额定本金余额，而并不涉及应付给CLO组合票据持有人的超出额定余额的现金流。根据证券的支付条款（包括优先权条款），支付额定余额并不是对CLO组合票据持有人的全部承诺，持有人有权获得CLO组合票据组成部分的所有本金和利息收益，这些收益的总额可能超过额定余额。最终，DBRS同意支付100万美元的民事罚款，并承诺审查并修改其与违规行为相关的内部政策和程序。

前信用评级机构晨星因对商业抵押贷款支持证券（CMBS）进行评级时违反了的信息披露和内部控制相关规定被SEC提起诉讼。2021年2月16日，SEC起诉晨星在2015年至2016年评级的30个CMBS业务中，晨星公司未披露CMBS评级模型中调整“特定贷款”压力的方法，SEC称，晨星未公开的调整通过缓解模型压力而调高信用增级，使支付评级费用的发行人受益，使他们能够向投资者支付更低的利息。同时，SEC起诉晨星未能建立和执行有效的内部控制来管理相关业务。

4．SEC延长授予日本JCR在公司治理方面的豁免指令

根据2018年8月17日SEC颁布的授予JCR临时有条件豁免的指令，日本法律规定所有日本信用评级机构遵守相关公司治理的要求[26]与证券交易法第15条[27]的规定有所差异，但JCR表示，公司现已建立了确保遵守这些条件的流程，并且其监督委员会符合证券交易法中适用于NRSROs董事会的要求。因此SEC认为，为了公众利益和保护投资者，可以授予JCR临时免除遵守证券交易法第15条的规定至2021年8月20日。2021年8月20日，SEC宣告该豁免自动延长至2023年8月20日。

（二）欧盟信用评级监管动态

1．ESMA提出修订《信用评级条例》，改进获取和使用信用评级的方式

2021年9月30日，ESMA发布《关于改进获得和使用信用评级的意见》（以下简称“意见”）。意见指出，ESMA发现用户通过评级机构网站和欧洲评级平台（ERP）获取和使用信用评级存在障碍[28]，并强调了用户通过信用评级附属机构使用信用评级和相关产品的担忧[29]。为了确保在欧盟使用的信用评级是独立、客观和高质量的，ESMA认为需要修改法律，以确定在什么条件下可以获取信用评级机构的信用评级并用于监管报告。ESMA提出应修订《信用评级条例》，以规范信用评级附属机构的信用评级和配套服务，明确信用评级机构是否可以将信用评级及相关产品服务外包进行收费以及哪些信息的提供可以进行收费，明确《信用评级条例》中关于信用评级的质量、及时性和准确性的规定应同样适用于相关配套服务；规定信用评级机构网站ERP公布的信用评级必须以机器可读的格式获取，并可在有限时间内下载以用于监管报告，无需签订收费的数据许可证。

2．更新评级机构法规应用要求和实践

2021年7月29日，ESMA更新了关于信用评级机构的第462/2013号法规的实施情况Q&；A文件[30]，更新前文件共包括6个部分的12个问答，修订后包括7个部分的15个问答，新增“市场滥用监管（MAR）和信用评级机构监管（CRAR）之间的相互作用”部分，明确了信用评级、评级展望以及与之相关的信息在向公众披露之前都被认定为内部信息；在信用评级机构的公开网站上披露之后，信用评级、评级展望以及与之相关的信息不再被视为内部信息；如果一个信用评级机构以订阅的方式发布其信用评级，仅向其订阅者披露信用评级之后，信用评级也不再被视为内部信息。

3．完善向信用评级机构收取费用流程

2021年6月21日，ESMA发布《关于ESMA向评级机构收取费用的最终报告技术建议》，对1月29号发布的咨询文件[31]做出了修订和确认，简化了适用营业额的计算方式[32]；确认提高信用评级机构的基本注册费为40000欧元；新注册的评级机构如果属于某个评级集团或第三国评级集团，需支付初始监管费用，如果不属于某个集团，则在注册当年和之后第二年免于缴纳监管费；年适用营业额低于400万欧元的评级机构豁免年度监管费，年适用营业额在400万欧元至1500万欧元之间的评级机构需支付其适用营业额0.5％的年度监管费，年适用营业额超过1500万欧元的评级机构支付其适用营业额超出部分与所有适用营业额超过1500万欧元的注册评级机构的总适用营业额之比的年度监管费；经认证的评级机构豁免初始监管费，仅需在每年3月31日支付6000欧元的年度监管费。

4．ESMA发布多个指南进一步完善评级机构信息披露要求

规范初步审查和初步评级披露要求。2021年5月26日，ESMA发布《关于初步审查和初步评级披露要求指南的咨询文件》（以下简称“咨询文件”），咨询文件主要介绍了开展评级披露的必要性和法律依据、公开披露的内容、公开披露的时间、访问公开披露的方法等内容。在公开披露的时间方面，（1）评级机构应确保其提供了初步审查或初步评级的公司或债务工具的清单在每月的第一个星期三公布；（2）在提供初步审查或初步评级后的30个自然日内，评级机构应更新其已提供初步审查或初步评级的公司或债务工具的名单；（3）如果暂时不能确定是否为该企业或债务工具提供信用评级，则应在为该企业或债务工具提供信用评级的月份结束后30天内将其列入名单。在公开披露的内容方面，评级机构应确保在其提供初步审查或初步评级的每一个实例中都包括以下信息：（1）机构或债务工具的名称；（2）机构的全球法人机构识别编码（LEI）或债务工具的国际证券识别编码（ISIN）；（3）机构类别或债务工具的资产类别；（4）提供初步审查或初步评级的日期。访问公开披露的方法方面，在公开披露信息时，评级机构应确保：（1）公开披露需使用ESMA提议的标准化模板；（2）标准化模板在评级机构网站的查看需无注册障碍；（3）评级机构需将标准化披露模板在其网站上的位置通知ESMA，以便ESMA在其网站的某个部分加入该位置的链接。

完善信用评级机构向ESMA提交定期信息的规定。2021年4月7日，ESMA发布了《信用评级机构向ESMA提交定期信息指南—第二版》。该指南明确了评级机构应提交的信息[33]，详细划分了A类和B类两种不同报告频率[34]、报告期和提交的截止日期，用图示规定评级机构应向ESMA提交其内部组织架构所包含的信息，以便ESMA统一对评级机构进行持续监管。新指南还明确了ESMA对评级机构提交用于计算监管费和评级机构市场份额信息的要求。计算监管费方面，规定评级机构应最迟在每年5月31日前向ESMA提交其上一年度的年度审计账目以供计算监管费，计算监管费需参考评级机构营业额[35]；计算市场份额方面，由于计算评级机构市场份额与计算监管费的基础相同，计算监管费适用营业额的准则也适用于计算评级机构的市场份额。

加强信用评级的披露要求。2021年3月12日，ESMA在2019年版《适用于信用评级的信息披露要求指引——最终报告》的基础上更新《适用于信用评级的披露要求指南》。ESMA要求，信用评级或评级展望应附有新闻稿或报告，说明信用评级或评级展望的基本要素，至少包含关于信用评级是否已根据评级机构条例背书的明确声明或标识符、明确说明信用评级是否为主动信用评级等要素。如果ESG因素是导致信用评级或展望变化的关键驱动因素，ESMA要求在随附的新闻稿或报告中概述信用评级或展望变化背后的关键驱动因素是否符合评级机构对ESG因素的分类、确定ESG作为关键驱动因素、解释为什么这些ESG因素对信用评级或展望至关重要以及附上评级机构网站链接，链接需包含如何将ESG因素视为信用评级的一部分的解释，或说明如何在该机构的评级方法或模型中考虑ESG因素的文件。

5．加强对利益冲突的监管处罚

2021年3月30日，ESMA对穆迪集团的五家公司处以罚款，这些公司位于法国、德国、意大利、西班牙和英国，罚款总计370.3万欧元，同时ESMA发布了违反信用评级机构条例（CRAR）有关独立性和避免股东利益冲突的公告。ESMA指出穆迪分公司违规行为涉及：（1）违反了禁止对持有本评级机构10％股权的股东或本评级机构董事会成员出具评级的规定；（2）未披露与5％所有权相关的利益冲突；（3）对股东利益冲突的内部政策和程序管理不充分。ESMA对穆迪分公司监管处罚旨在避免股东对评级过程的干扰，强化评级机构利益冲突管理，有助于保护投资者利益。

[1]因本报告涉及的主要数据存在官方披露时间滞后的问题，除信用评级国际监管动态部分外，其余章节均针对2020年的情况进行分析。

[2]数据来自美国经济分析局。

[3]指美国同业拆借市场的利率（The interest rate at which depository institutions lend reserve balances to other depository institutions overnight）。

[4]美联储在3月15日发布的联邦公开市场委员会声明中指出，委员会将在未来几个月内将其持有的国债数量增加至少5000亿美元，并将其持有的机构抵押贷款支持证券增加至少2000亿美元。

[5]数据来自欧盟统计局。

[6]数据来自德国联邦统计局。

[7]数据来自法国国家统计局。

[8]数据来自英国统计局。

[9]指再回购利率（The interest rate the bank of England pays to commercial banks that hold money with the former）。

[10]数据来自日本内阁府。

[11]指银行间无担保隔夜拆借利率。

[12]日本央行于2016年9月开始修订政策框架，引入收益率曲线控制（YCC）政策，不宣布政府债的购买规模，而是设定10年期日本国债收益率的目标区间为“接近于零”。

[13]包括金融企业和非金融企业所发行的全部债券，以下同。

[14] 9家NRSROs包括7家美国本土评级机构：穆迪、标普、惠誉、贝氏评级（A.M.Best Rating Services，Inc.，下文简称贝氏）、伊根琼斯评级（Egan-Jones Ratings Company，下文简称伊根琼斯）、Kroll Bond Rating Agency，Inc（下文简称KBRA）和DBRS，Inc.（下文简称DBRS），2家非美国机构：日本Japan Credit Rating Agency， Ltd.（下文简称JCR）、墨西哥HR Ratings de México， S.A. de C.V.（下文简称HR Ratings）。

[15]注册的信用评级机构包括本土信用评级机构20家、标普（1家在欧分支机构）、穆迪（7家在欧分支机构）、惠誉（3家在欧分支机构）、DBRS（2家在欧分支机构）、KBRA欧洲评级机构、贝氏（2家在欧分支机构）；3家认证的信用评级机构分别是日本的JCR、墨西哥的HR Ratings和美国的伊根琼斯。

[16]分别为惠誉德国有限公司、惠誉法国有限公司、惠誉波兰公司、惠誉意大利公司和惠誉评级西班牙公司。

[17]由于惠誉为非上市公司，其年报披露时间不固定，截至本报告发布日，惠誉2017年至2020年财务数据尚未公布。

[18]数据来源为美国证券交易委员会（SEC）年度监管报告。

[19]由于DBRS将晨星添加为附属机构，本报告期内DBRS统计数据中包括了2019年7月2日后晨星部分，下同。

[20] 2019年，DBRS和将晨星添加为附属机构，在合并之前，两家公司共计515名分析师，2019年底，合并后共有475名分析师；2020年底合并后的实体共有428名分析师，企业合并后的调整或是分析人员减少的主要驱动因素。

[21]分别是阿根廷、伯利兹、厄瓜多尔、苏里南、黎巴嫩和赞比亚。

[22]穆迪的等级调整指标为级别偏移（Rating drift），指发行人信用级别上调子级的平均值减去发行人信用级别下调子级的平均值，用于衡量信用等级调整的情况，该指标为负值表示信用等级呈调降趋势，绝对值越大表明级别调整越明显。

[23]《多德-弗兰克法案》第911条规定，IAC负责就监管重心、证券产品监管、交易策略、收费结构、信息披露的有效性以及保护投资者利益、促进投资者信心和证券市场诚信的举措向委员会提供建议。《多德-弗兰克法案》授权IAC提交调查结果和建议供委员会参考。

[24] PCAOB的公开检查报告没有指明审计工作被检查的具体客户，但他们提供了大量的信息来评估审计师的表现，包括以图表的形式说明在该审计事务所检查的所有审计中含有重大缺陷的百分比，重大缺陷按照受影响的账户或交易类型进行分类，并以多段叙述的形式进行描述。

[25]指美国《1934年证券交易法》。

[26]为确保信用评级业务的公平和适当，日本法律要求日本评级机构建立一个“监督委员会”作为其内部监督机构，以及至少三分之一的监督委员会成员（至少两个）是“独立成员”，并禁止公司董事担任独立成员。

[27] 1934年证券交易法第15E（t）条要求每个NRSRO实施特定的公司治理措施。包括：要求每个NRSRO拥有一个董事会；规定了这种董事会的具体强制性职责；规定至少一半（不少于两名）的董事会成员应独立于NRSRO，部分独立董事应包括NRSRO的评级用户；规定NRSRO董事会的独立成员的报酬不得与NRSRO的业务表现挂钩，并应确保他们判断的独立性，独立董事的任期应是事先约定的固定期限，不超过5年，不得延期。

[28] ESMA发现，为了将信用评级用于监管目的，用户必须签订数据许可证以获取信用评级数据源和平台服务，且评级机构网站和ERP免费提供的信用评级由于不能以机器可读的格式访问或大量下载而没有被用于监管报告。

[29]《2018年专题报告》证实，在欧盟经营的三大评级机构非直接而是通过其附属公司向用户发布信用评级，且这些信用评级机构表示，他们对其附属机构所发布的信用评级相关产品的质量或准确性不承担任何责任，也没有配套措施对其服务和收费进行监督。

[30]该文件第一版于2013年12月17日发布，旨在明确评级机构法规，尤其是评级机构法规（2013年5月21日第462/2013号法规）的应用要求和实践。它回答了市场参与者（包括信用评级机构）提出的与评级机构法规实际应用相关的问题。

[31]2021年1月29日，ESMA发布《关于向信用评级机构收费的咨询文件》，阐述了ESMA关于简化注册费、年度监管费和认证费的计算和管理以及将评级机构的费用收取过程与ESMA的其他监管任务相统一的建议。

[32]适用营业额的计算修改为：在某一财政年度（N）的适用营业额将根据其N-2年的经审计账目计算，且需在N-1年的9月30日之前提交给ESMA；适用营业额应被视为评级机构在其经审计的账户中报告的年度总收入；希望从其年度总收入中扣减的信用评级机构应依据《信用评级条例》区分来自信用评级活动、辅助服务和其他服务的收入。

[33]指南主要描述了ESMA会给每个评级机构分配一个报告日程安排表，依据不同评级机构的情况分配A或B两种不同的类型，评级机构应根据两个类型中的一个，按季度、半年度、年度、半年或临时的方式向ESMA提交信息，如果文件是以英语以外的语言提交的，这些文件的需以pdf格式或其他机器可读的格式提交。

[34] A类包括年度、半年度和季度，B类包括双年度和年度。

[35]如果评级机构的年总收入为1000万欧元以上并来自非评级活动或非辅助服务，评级机构应向ESMA提供此类活动和服务的详细说明；如果一个年总收入在1000万欧元以上的评级机构向不同客户提供信用评级活动和辅助服务，可以从辅助服务产生的收入计算中扣除相关收入，并向ESMA提供其内部结构的详细描述，以及相关政策和流程（如有）。

本文源自联合资信

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