这种婚姻我真的是过够了（你的婚姻还好吗）

文/商业大咖研究院(ID号：hua-mt)

自从定下“一亿小目标”，又唱了《一无所有》之后，王健林变得沉默了。

然而，近期深交所的《重组问询函》对万达电影增发事宜连发37问，王健林想沉默都难了。

问询函中要求披露——王健林与其配偶林宁是否为一致行动人。

吃瓜群众听闻这个消息，一下子就沸腾了：王思聪的爹妈也闹离婚了？

一

不管是资本市场还是娱乐圈，大佬、明星们的分分合合，总会撩拨“吃瓜群众”的心。这一次，因为万达影视的重组，王思聪爹妈的婚姻问题成为了八卦焦点。

事情的经过是这样的：

停牌近一年的万达电影6月25日披露了116.19亿重组方案，7月4日就收到了深交所的问询函。

函中要求万达电影就两次重组方案主要差异、交易对商誉影响数的测算过程、王健林及其配偶是否为一致行动人等37个问题进行详细披露。

这里面的大部分问题都直指重组方案的核心，很多问题也非常专业和及时。今天，我们来重点关注一下王健林、林宁是否构成一致行动人的问题。

这个问题，万达电影的重组方案里没有明说，但是深交所点名要求说明王健林及其配偶林宁是否构成一致行动人。

见惯了股市重组、融资众多套路的吃瓜群众兴奋了：这俩人不会离了吧？

二

接下来，各路大神出没，开始深扒万达电影的前世今生。这一路深扒，还真挖出了一点东西：

2016年6月，万达电影谋划重组的时候，王健林还是“首富”，张口就是要把“中国文化输出到全球”，为了实现这个目标，他想将万达影视注入到上市公司“万达电影”中去。

万达影视成立于2009年，初始股东为万达集团和万达电影。一年之后的2010年，万达影视变成了万达投资独资的企业。

2015年8月，万达投资转让15%的股权给王健林个人，随后万达集团通过增资再次成为万达影视的股东。

2016年2月，也就是万达电影停牌重组万达影视的4个月前，王健林将其持有的万达影视3%的股权转让给林宁，价值3000万。

怪就怪在这里——王健林要给老婆林宁万达影视的股份，为啥不直接通过万达投资直接转让呢？再来，王健林从独立出来获万达影视股权到转让给林宁，期间只有6个月，明明是两口子，王健林为什么要给林宁分股权呢？多走工商变更程序不说，还将监管复杂化，岂不是给自己找麻烦？

三

有意思的是，林宁收到万达影视3%的股权还不到半个月，王健林跟万达集团分别将其直接持有的万达影视17%和25%股权转让给卢志强的泛海、史玉柱的巨人等27家投资人。

如此，王健林在万达影视就没有直接持股了。而史玉柱等人进入后，通过换股增资的模式，吸收了游戏等资产，林宁的持股比例由3%下滑到1.29%，被稀释成了小股东。

彼时，如果万达电影能够成功收购万达影视，短期就能实现股权上市，那也是相当划算的买卖。不曾想，跟万达影视一同注入的美国传奇影业，亏得太多，估值太高，投资者根本就不买账，王健林割韭菜的计划失败。

一向以“苦行僧”形象示人的王首富怎么能容忍失败呢？既然传奇影业掉链子，那就把它剥离出重组资产包。

自此，王健林开始不断包装万达影视，让史玉柱等人退出、对万达影视进行减资。一番运作之后，林宁的持股比例飙回3.09%。

到了2017年8月，王健林邀请进来的朋友们第二次减资的时候，林宁没有动，她的持股比例飙升到了4%。

四

而在2018年6月，王健林再一次谋划将万达影视注入万达电影重组资产包——6月25日晚间，万达电影公布了新的重组方案，以交易作价116.19亿元收购万达影视，通过支付现金和发行股份的方式，获得万达影视96.83%的股权。

在注入的过程中，116.19亿元的收购资金，有26.93亿元以全现金形式支付给了王健林、王思聪父子100%穿透控股的万达投资（第一大股东王健林持股98%，二股东王思聪持股2%）。

结果，股民们急了——这不是大股东套现嘛？！彼时市场上关于“一则重组方案王健林父子可以套现27亿元”的声音此起彼伏。

为啥套现呢？

万达投资方面的理由是，《证券法》第47条规定，大股东六个月内买卖属于短线交易，收益要归上市公司所有，所以王健林父子只能通过现金对价的方式来进行重组。

可问题是，根据交易草案，王健林和王思聪父子控制的万达投资持有万达影视22.44%的股份，全部采用现金对价，支付的现金总额为26.93亿元；而持有万达影视12.4%的融智兴业，王健林持有其53.13%的股权，为啥不进行现金对价而是股份对价呢？更让人奇怪的是，王健林的妻子林宁持有万达影视4%的股份，同样对价的是万达电影的股份，而得不到一分钱现金。

这就衍生出一个很有趣的问题——王健林和林宁作为夫妻，到底是不是一致行动人？

五

关于一致行动人的情形，《上市公司收购管理办法》第83条第9款早有明确规定：

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。

法规上写的很清楚，配偶是一致行动人。

这就有意思了。王健林和林宁是配偶关系，那么作为一致行动人，王健林能够拿到现金对价，林宁也应该要拿到现金对价，不可能出现一个拿现金，一个拿股份的情况；如果不是一致行动人，那就更加违反了常识——在一般的上市公司股权结构中，除非夫妻离婚，否则都是利益绑定构成一致行动人。难道王健林和林宁的婚姻出现变化了，或是提前进行了财产分割？

这一点，连深交所都纳闷了，并在问询函中予以了询问。

吃瓜群众们则在脑补：这老俩口究竟是婚姻触礁，在悄咪咪地分割财产？还是通过假离婚分割持股，把持股比例下降到5%以下方便减持套现？

不管真相是哪一个，相信监管会查清楚的。不管未来的万达电影是个什么剧本，最后上一曲王健林唱的《苦行僧》送给王健林吧。