潘石屹上海滩地王案详情（郭广昌拿下上海外滩金融中心）

每经记者：吴若凡 每经编辑：魏文艺

3月21日晚间，复星国际有限公司（00656.HK，以下简称复星国际）公告称，计划以63.42亿元的代价收购中融信托持有的外滩金融中心（BFC）50%股权。物业估值报告显示，截至2021年12月31日，BFC物业的价值约为230.78亿元。

根据公告，目标公司复星外滩目前由复星国际和中融信托各持股50%，复星外滩持有的唯一物业是BFC物业。交易完成后，复星国际将间接拥有目标公司100%股权，从而打造更符合本集团生态的商业综合体项目。

看似短短的公告，背后却是一场经历了12年的资本角逐，复兴国际董事长郭广昌也最终笑到了最后。

对于外滩8-1地块，郭广昌一直有着难解的心结。要知道，正是这个曾经的全国“地王”项目，几乎搅动了半个上海房地产市场，也见证了地产大佬们的起起落落。

昔日上海地王价值92.2亿

2010年2月1日，戴志康的“证大系”以92.2亿元摘得上海外滩8-1地块。该地块北至龙潭路，东至中山东二路，西至人民路，南至东门路，建设用地面积4.5472万平方米，成为当时的上海“新地王”，也是全国“地王”。

彼时不少业内人士认为，上海证大为外滩8-1地块花钱过多，也与其实力不符。但不可否认，当时的上海证大因为拿下这块地曾意气风发。

然而拿地后不久，随着“新国十条”发布，房地产调控开始加码。而首笔土地款约50亿元须在两个月内付清，这一度将上海证大推入深渊，戴志康也不得不承认对形势的预估出现了严重错误。

更没想到的是，由于计划中的融资落空，戴志康突然发现自己兜里没钱了。于是，就有了复星国际、SOHO中国、杭州绿城和上海证大争夺上海“地王”股权的故事。

根据当时的招标书显示，“证大系”公司账上仅有5亿元资金，银行存款加净资产不过30亿元，外界质疑“证大系”公司拿下外滩8-1地块属于“蛇吞象”行为。

拍下上海“地王”的戴志康根本没有资金缴纳土地款，每天还要面临高额的滞纳金。为此，上海证大将该地块售予上海海之门房地产投资管理有限公司，而海之门由浙江复星、上海证大和杭州绿城分别持有股份；交易完成后，持股50%的复星国际成为外滩8-1地块实际控股股东。

但此后，由于上海证大和杭州绿城相继出现财务危机，同时外滩8-1地块的规划迟迟未能获批，项目被迫推迟动工。

为了能从BFC项目中及早抽身，证大、绿城拟合计转让BFC项目50%股权，并与复星国际协商，希望由后者接手。而当时的复星国际根本没有足够资金收购BFC项目50%股权，遂有后来的SOHO中国参与。

外滩金融中心 图片来源：百度地图

潘石屹卷入“地王争夺案”

最初，复星国际希望收购少数股份实现控股，而剩余股权由SOHO中国收购，但SOHO中国希望整体拿下50%股权，因此交易一直没有达成。

不过，SOHO中国为达成收购目的，采取“曲线收购”，第一步剥离项目公司的股东公司除项目股权外其他资产，第二步由SOHO中国收购第一步特殊目的公司。也即，SOHO中国创始人潘石屹通过收购“爷爷”公司最终达到收购上海“地王”项目50%股权目的。

其后不久，SOHO中国宣布，以40亿元的价格从上海证大、杭州绿城手中收购项目50%的股权。此举引起复星国际不满，认为交易三方侵犯了其作为大股东的优先认购权，并向法院诉请交易无效。

该案的核心争议焦点在于，项目公司股东的“爷爷辈”公司证大、绿城系公司，通过剥离项目外资产的特殊安排转让项目公司股权给SOHO系公司的曲线交易行为，是否侵害项目公司大股东复星国际的优先购买权。

四家港股上市公司斗法，角逐双方则主要是复星国际郭广昌和SOHO中国潘石屹。

2013年4月，上海市第一中级人民法院以“合法形式掩盖非法目的”为由判决SOHO中国败诉，SOHO中国、绿城、上海证大对于审判结果发表联合声明，宣布将上诉。但最终各方握手言和调解结案。2015年9月，SOHO中国与复星国际双双发布公告，公布重组海之门的股东协议。重组之后，SOHO中国退出，复星国际持有外滩8-1地块的全部股权。

不过，在官司和解后不久，郭广昌又以53.3亿元的价格将BFC50%的股权卖给了一家名为盛世神州稳利投资的公司。对于卖掉BFC一半股权。复星方面表示，主要是为了提高公司财务的灵活性和资产流动性。

实际上，复星在这个项目上已经投入了大量资金。此前，BFC项目预估的95.5亿元的土地成本和39.3亿元的建安成本，复星自接了该项目后的投入已经高达134.8亿元。此后几年，BFC一直处于投入阶段。为缓解资金压力，并获得投资收益，因此复星才将该项目一半股权卖掉。

此后，又几经转手，BFC项目50%股权被中融信托取得。

12年地王争夺战尘埃落定

2019年12月，总建筑面积约42万平方米的BFC全面开业，成为上海外滩的地标项目。项目包括超甲级办公楼约18.2万平方米，含两栋180米层双子塔楼和三座独栋办公楼；另有购物中心约9.6万平方米，复星艺术中心约4000平方米，万达瑞华酒店约3万平方米。

不过，BFC项目也被业内称为房企的“厄运钻石”，因为与其有关联的杭州绿城、SOHO中国、上海证大，此后或出现业绩下滑，或控股股东股权大幅稀释，或转型从事其他业务……

如退出角逐之后的几年，上海证大发展动力不如往昔，从上海主流地产商沦为二三流中小房企，主力项目也从上海转移到外地、甚至外国。当戴志康于2021年再次进入各大媒体视野时，却因涉嫌非法吸收公众存款站在法庭上接受审判，而其建立的证大系也早已轰然倒塌。

另一个曾染指外滩8-1地块的SOHO中国，转折同样出现在2010年。SOHO中国在2010年曾创造了高达238亿元的销售额，之后开始走下坡路，业绩也在此后几年一路下滑，2011年109亿元、2012年94.68亿元、2013年46.87亿元，到2020年只有21.9亿元，10年时间业绩缩水10倍。

“对比2011年SOHO中国宣布的40亿元收购股权金额，目前复星63.42亿元的价格并不算高。经历了10余年，上海外滩金融中心50%股权的增值幅度并不夸张，这也是当年复星为何选择撤诉的重要原因所在。”

58安居客房产研究院分院院长张波告诉《每日经济新闻》记者，复星已扎根上海超过20载，对于沪上核心地块上的商业项目必然是十分重视。从当时的结果来看应该也是双方共赢，复星保住了对项目的股权，而SOHO中国愿意退出大概率也取得了符合自身预期的回报。

截至3月22日收盘，复星国际股价报8.46港元/股，涨幅为3.42%，总市值703.18亿港元。

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