董事会中心治理模式的核心内涵（董事会中心治理模式的核心内涵）

现代公司由董事（会）主导，公司的业务和事务由董事会管理，或是在董事会的指导之下管理，就是以董事会名中心的公司治理模式，我来为大家讲解一下关于董事会中心治理模式的核心内涵?跟着小编一起来看一看吧!

董事会中心治理模式的核心内涵

现代公司由董事（会）主导，公司的业务和事务由董事会管理，或是在董事会的指导之下管理，就是以董事会名中心的公司治理模式。

董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照以创造股东价值为目标、柔顾名类利益相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。除法律和公司章程规定由股东行使的之外，董事会可以行使公司的一切权力，采取任何合法行动及完成任何合法事项。

股东、董事和经理之间职责划分实行董事会中心主义，高质量的董事会是良好公司治理的基石。

三组关系和三个核心概念

董事会中心公司治理模式的三个核心原则分别涉及到董事和股东的关系，董事之间的关系，董事和公司经理层的关系。

(1)董事与股东间关系：董事由股东选举产生

董事会中心公司治理模式的第一个核心概念是股东选举产生董事，通常是按年，在公司必须召开的年度股东大会上进行。不是由股东选举产生，如由政府任命等，则不是现代公司治理意义上真正的董事。理解公司制企业中股东选举董事这一概念，可以比较一下合伙制企业。合伙企业法的默认规则是，企业的所有者（合伙人）仅仅因其是所有者而管理合伙企业。相比之下，公司的所有者（股东)，仅仅作为股东，没有权力去直接管理公司。公司股东的权力是选举董事，以及对由董事们提交给股东大会、要求股东表决的事项进行投票表决。

(2)董事间关系：地位平等的同仁团队

董事会中心公司治理模式的第二个核心概念是，董事会是一个地位平等的同仁团队，通过共同协商来制定决策。所有董事都拥有同样的投票权，出现不同意见时，实行多数决定原则，董事会成员中多数人的意见就构成了其决策事项范围内的最终决策。

董事会作为一个同仁团队的集体决策和其他各种组织的集体决策之间有着本质上的不同。在层级制组织中，随着业务或规模的增长，可能会由一种集体决策取代独裁决策，并可能致力达成共识，但是总有一个人拥有做出决策的终极权力。在层级制组织的决策中，通常会把权威在各个人中进行划分。与此不同，董事作为个人没有任何权力，董事只有作为一个集体通过董事会会议才拥有权力。

(3)董事与经理层间关系：董事会选聘和监督经理层

董事会中心治理模式的第三个核心概念是，董事会拥有选聘和监督公司高级管理人员（特别是首席执行官）的最终权力与责任。这一点是很多中国公司董事会不能真正到位的一个主要表现。

发达国家公司法通常准许，也有极个别公司这么做通过章程规定，由股东选举公司总裁或其他高级经理。但是在发达国家的公司治理实践中，几乎所有公司都是由董事会任命首席执行官和其他高级经理人员。而且，法院坚持董事会任命经理人员的原则，认为剥夺董事会控制经理或公司其他人员的权力，违反了“公司应由其董事会或是在其董事会的指引之下进行管理”的公司法原则。

集中管理、团队决策、监督经理层和利益协调

为什么要实行以董事会为中心的公司治理？有价值创造和利益协调两个方面的解释。

(1)价值创造：集中管理、团队决策和监督经理层

从价值创造的角度看董事会的作用，或说是公司为什么需要一个董事会，主要有三种理由：董事会满足了公司集中管理的需要，董事会通过团队决策提高了公司重大事项的决策质量，以及董事会通过对公司管理上的监督降低了代理成本。

拥有众多股东的企业需要集中管理。让众多所有者一特别是如果他们持有的是可自由转让的权益一经常和持续地坐到一起做出决策，是不现实的。集中管理的需要使一个企业家在创立一个预期有众多所有者的企业时会选择公司制而不是合伙制。

一个独裁者或是寡头执政体也可以实行集中管理。为什么要在公司管理的最高层面上设置一个董事会而不仅仅是一位首席执行官？这需要有关董事会作用的第二种解释一团队决策理论。根据行为心理学研究结果，在需要做出判断的事项上，团队，如公司董事会，要比单独的个人，能够做出更好的决策。除集中管理和团队决策之外，董事会还可以作为一种公司管理的监督机构发挥作用。股东作为剩余索取者，具有监督最高代理人的最好激励，但是如果股东众多则难以形成有效的直接监督。由股东选举产生的公司董事会，是代表股东监督公司管理层的有效和必要工具。

(2)利益协调：股东主权和利益相关者

把董事会看作是一种利益协调机构的理论可以分为狭义说和广义说两种。

狭义说承认公司股东主权至上，其他各方持有的都是合同利益。这时，董事会作为一种与股东会不同的公司权力机关，主要是要协调公司控制性股东和非控制性股东之间的关系。公司设立董事会，可以保护非控制性股东免受控制性股东的剥夺。非控制性股东可以通过公司董事会获得对企业管理问题的一些发言机会。这是当前有关董事会治理和董事会改革讨论中的一种主要呼声，特别表现在希望通过增加独立董事来保护中小股东。

广义说则否认公司股东主权至上，坚持一种利益相关者（stakeholder)观点，或者是比利益相关者概念更宽泛的公司委托人或公司选民（constituent)观点，认为公司董事会要代表公司所有各方面，协调各方之间的利益冲突。各种各样的团体一股权投资者、贷款人、经理人以及雇员等，都对公司收入做出了贡献。所有这些贡献的最终价值的不确定性，导致无法完全按事前合同约定对每方进行恰当的补偿。由此产生了对一个拥有权力在事后做出有关分配决策的协调机构的需要。

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