公司治理结构模式及问题（这三个治理法则是优秀公司的前提）

一个公司的治理要实现资源配置的有效性，公司所有者对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排。

强叔觉得治理公司，这3点是最基础的要点：人和为先、结构合理、机制规范

公司治理的法则一：人和为先

“人和”就是要选对合伙人，创业最重要的就是选合伙人。

我们认为，优秀的合伙人应该满足以下标准：

一是资源互补，取长补短；

二是各自可以独当一面；

三是背靠背、同荣辱、共进退；

四是能共同出资（不要求出资比例平均）。

建议把以下人士排除在合伙人之外。

（1）不能保证持续保有的资源提供者。比如某位候选合伙人的亲戚正好是项目相关负责人，由于这种关系具有不确定性，所以该候选合伙人一定不能成为合伙人。

（2）兼职者。兼职者有后路，无法义无反顾地一起拼事业，不适合当合伙人。

（3）专家顾问。比如让公司律师做合伙人，其法律意见就无法保持客观公正。

（4）早期员工。最初同你一起吃泡面的人，你自然与其很有感情，但由于其重要性还未得到印证，不适合做合伙人。

（5）理念不认同，不能同舟共济的人，这类人无法与创业者一起走到最后。

（6）天使投资人。投资人的身份在转变为合伙人以后，往往会对产品方向产生负面影响。

公司治理的法则二：结构合理

股权结构是指公司总股份中不同股东所占比例及其相互关系。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。

股权结构设计必须明确合伙人的权、责、利，保持公司和创业项目稳定，明确公司控制权，方便融资和上市。

股权结构设计中的关键点如下。

（1）最差股权结构是均等结构。不同的合伙人在项目中的贡献度绝不会相同，如果贡献度不一样，股权一样，项目没做成，组织一定会出问题；项目即便做成了，大家也很可能因为思想不统一而分道扬镳。最差的股权结构可以通过协商或者回购予以解决。

（2）股权结构简单明晰。创始时最合理的结构是三个人。三个人就像一个三角形，是最稳定和牢固的结构。当然，投资人关注的是公司的理念和产品，所以不必刻意追求创始合伙人人数。合伙人之间要分工明确，不能一个人管所有事。

（3）存在一个核心股东。公司里一定要有一个在企业中做最终决策的人，这个人的能力不以资金多少论，而以其对企业的贡献度衡量。

（4）股东之间信任合作。在股权划分上，既要设计资金股，又要设计管理股，随着企业的发展壮大，管理股的作用会大于资金股。在长期分利上，可以按照贡献多少进行分配，甚至可以采取同股不同利的方式进行股权分配。

（5）股权分配留有余地，要为吸收新的合伙人和股权激励留有余地。不同合伙人在不同阶段的贡献值不同，不建议初创时一次性分光股份，应给股权调整留有空间。现在招人很难，没有股权激励很难吸引优秀的人才。预留的股权不建议放在最大股东名下，最好把这部分股权放在股权激励池里，方便融资时候进行转让。

（6）形成明显的股权梯次，这样才能形成控制权。建议创始人持50%~60%的股份，联合创始人的股权占20%~30%，期权池的股权占10%~20%。

公司治理的法则三：机制规范

公司治理结构主要包括股东会、董事会、监事会和经理，它们之间职责分明，功能互补，共同构成公司这一有机整体。

股东会是由全体股东组成的非常设性机构，它是公司最高权力机关，有权对公司的一切重要事务做出决议。

股东会的职责主要是：制订公司经营、投资的方针计划，选举更换董事，对公司增加或减少注册资本做出决议等。股东会虽然是整个公司的最高机构，对公司的运营发展起着全局性、指导性作用，但是股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。

董事会是由全体董事组成的常设性机构，它是公司的决策机关，享有公司的经营决策权和管理权。根据我国《公司法》的规定，

董事会的职责主要包括：召集股东会，决定公司具体的经营投资方案，决定聘任或解聘公司经理，制定公司增加或减少资本的方案等。董事会依法由股东会选举产生并对股东会负责，对内执行管理职能，对外代表公司。

监事会是由全体监事组成的常设性机构，它是公司的监督机关，主要监督董事、经理的经营管理情况和公司财务。根据我国《公司法》的规定，

监事会的职责主要为：检查公司业务、财务状况，对董事、经理担任公司职务时存在的违反法律规定、章程约定的行为进行监督，对公司重大事项及方案进行检查、监督等。监事会行使职权不需要形成集体决议，各监事平等享有监督权，可单独进行监督。

高管层是公司的执行机关，通常由个人担任，属于执行层面的领导，由董事会聘任，负责具体事务的执行和日常经营管理。经理可以由外聘职业经理人担任，也可由董事或股东担任。作为董事会的辅助机关，经理层一般从属于董事会，听从董事会的指挥和监督。经理的职权来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

优秀的企业可以把股东会、董事会和监事会适度简化，但是不能彻底去除，否则会给公司的长期发展埋下隐患。

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