iracc商标查询（关于与关联公司艾华新动力电容）

证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2019-041

关于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司

签订<商标使用许可合同>关联交易的补充公告

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“艾华集团”或“上市公司”）与控股股东湖南艾华投资有限公司（以下简称“艾华投资”）旗下控股子公司艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）于2019年6月6日在湖南益阳签订了《商标使用许可合同》，本次交易为关联交易。基于本次交易双方主营业务同属电子行业中的电容器行业但细分领域有区别的情况，因此就艾华集团与艾华新动力公司不存在同业竞争的情形作特别说明如下。

1、公司业务经营范围的差异

根据国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造以及薄膜电容器制造分属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”和“薄膜电容器”两个细分行业。具体行业定位分类见下图：

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根据工商登记显示，公司经营范围为“铝电解电容器、铝箔的生产与销售;生产电容器的设备制造;对外投资。”；艾华新动力公司经营范围为“研发、生产、销售:薄膜电容器;销售:电子元器件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;道路普通货物运输”。 所以在经营范围上，双方均涉及电容器的生产与销售，但对所生产及销售电容器的种类有明确区分。

2、上游及外观形态的差异

公司主要生产铝电解电容器，以金属铝箔为正极，与正极紧贴金属的氧化膜（氧化铝）是电介质，阴极由导电材料、电解质（电解质可以是液体或固体）和其他材料共同组成，因电解质是阴极的主要部分，电解电容器因此而得名，铝电解电容器的主要原材料为电极箔、电解液、电解电容器纸等材料组成。艾华新动力生产的薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和（电工级）塑料薄膜，从两端重叠后，卷绕成圆筒状的构造之电容器。所以铝电解电容器和薄膜电容器两种在原材料、外观形状、大小方面有明显差异。

铝电解电容器主要原材料为铝箔和电解液等，现阶段公司的高压铝箔主要为自给，外购部分重要供应商为广东东阳光科技控股股份有限公司和新疆众和股份有限公司，电解液主要供应商有深圳新宙邦科技股份有限公司等；薄膜电容器主要原材料为金属化薄膜，主要供应商为河南华佳新材料技术有限公司、广东迈特斐薄膜科技有限公司、东丽薄膜加工（中山）有限公司。因采购产品种类不同，主要原材料供应商不同，采购定价相互独立。公司与艾华新动力公司在采购渠道上相互独立，双方主要供应商不重叠。

3、产品特性方面的差异

因为铝电解电容器一般是极性电容，而薄膜电容器是无极性电容，两者之间是不可以互换的。公司生产的铝电解电容器一般额定工作电压最高为600V，容量在1uF-100000uF，寿命一般小于20000时，与薄膜电容器相比承受纹波能力较差，温度特性较差，但单位体积容量大。艾华新动力生产的薄膜电容器一般额定工作电压达到1000V以上，容量在0.3pF-1uF，单位体积上电容较小，但是产品基本无寿命限制，承受纹波能力是铝电解电容器的40倍以上，温度特性好，频率特性优。所以薄膜电容器大量使用在模拟电路上，尤其是在信号传输部分。因容量，电压及其它特性的差异性，所以铝电解电容器与薄膜电容器基本不存在互换的可能性。下表详细比较铝电解电容与薄膜电容器的产品特性差异：

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因两种铝电解电容器特性的差异性以及不同的技术路径，固不存在互换的可能。

4、产品生产的机器设备和主要产品工艺流程方面的差异

铝电解电容：裁切-钉卷-焊接-化成-浸渍-聚合-组立-清洗-老化-包装，详细流程图见下图：

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（资料来源：湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行招股说明书）

薄膜电容器：卷绕-压扁-喷金-赋能-焊接-封装-外观检查-电参数设置及打印标志-包装，详细流程图见下图：

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（资料来源：艾华新动力电容(苏州)有限公司介绍资料）

薄膜电容器和铝电解电容器在工艺流程以及生产设备存在较大区别。

5、下游客户的差异

铝电解电容器因其与其他电容器相较有性价比高、能量密度大的突出特点，产品主要在照明、消费电子充电器、工业电源等低频滤波领域运用较为广泛，公司的客户也主要集中在以上几个行业。薄膜电容因其高稳定性、低损耗、高频响应好等突出特点，广泛应用于交/直流滤波、无功补偿、直流输电系统、新能源汽车、光伏、风能等领域，艾华新动力公司市场拓展计划也主要集中在工业逆变器、变频器和新能源汽车领域。现阶段客户主要为新能源领域的中小型客户。铝电解电容器与薄膜电容器也可搭配使用于同一产品的高频与低频端。双方均拥有独立完整的销售体系，所涉及下游领域及客户方面存在显著差异，截至现阶段为止双方不存在下游客户的交叉。

且未来公司任将继续专注于铝电解电容器的生产与制造，力争向世界提供卓越品质的铝电解电容器，成为全球领先的电容器制造商;艾华新动力公司聚焦于薄膜电容器的生产与制造，培育公司持续盈利能力，对于市场的拓展主要以补充上市公司产品空白领域及未覆盖领域客户为主，在未来业务定位及发展战略方面存在显著差异。

6、人员、高管及核心技术人员的独立

截止至2018年末，公司在职员工人数为3867人；艾华新动力公司在职员工人数仅50人。双方人员规模差异大，间接导致生产力差异大。公司与艾华新动力公司人员独立，高管及核心技术人员、财务人员、销售人员均不存在相互任职的情形。双方公司在人员方面相互独立，高级管理人员均专职在各公司领取薪酬，不存在重叠以及影响的情形。

7、财务及经营成果的独立

公司2018年度实现营业收入21.66亿元，主营业务贡献收入占比达到99.84%；艾华新动力公司成立于2018年3月，至今仍处于初创阶段，2018年度净利润为负。双方在市场地位及盈利能力方面差异较大，电容器细分领域行业集中度较高，品牌意识强，艾华新动力公司短时间内还无法对上市公司形成影响。所以双方在经营成果、收入产品构成方面存在显著差异，各公司均制定完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。

8、经营场所及机构设置方面互相独立以及完整

公司与艾华新动力公司在经营场所、机构设置方面相互独立，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，部门设置满足自身的经营需求，双方不存在机构混同、合署办公的情形，与经营有关的系统、设备和配套设施均资产完整、权属清晰。

9、经营管理相互独立

公司建立了完善的现代化公司治理结构，形成了有效的权责分离制度。艾华新动力企业经营管理由职业经理人负责，均系市场外聘专业化人才，艾华集团高管未参与艾华新动力公司的管理及运营。公司与艾华新动力公司在公司管理运营体系建设均符合完整独立有效的要求。高管、核心技术人员方面不存在重叠，双方在经营管理方面相互独立。

10、财务方面相互独立

公司与艾华新动力公司都配置了独立的财务人员，财务负责人及财务人员均为专职人员，与实际控制人及关联方均无亲属关系，不存在在关联方兼职的情况。 双方均独立支配自有资金和资产，不存在实际控制人或双方企业干预对方资金运用的情况，也不存在相互担保或资金往来情形。公司与艾华新动力在财务运营方面相互独立。

11、业务方面相互独立

公司与艾华新动力公司各自拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托对方进行原材料采购或销售的情况。双方在签署《商标使用许可合同》之前未发生过关联交易，也不存在同业竞争。公司与艾华新动力公司在业务方面相互独立。

综上所述，公司与艾华新动力公司在主营业务、主要产品、行业分类、客户、供应商、经营情况、人员及高管、核心技术人员等方面，均存在显著差异，不存在同业竞争情形。

公司独立董事发表独立意见认为，薄膜电容器与铝电解电容器的技术路径差异大且完全独立，公司与艾华新动力公司签订《商标使用许可合同》关联交易事项不会剥夺上市公司商业机会，也不会阻碍上市公司技术发展或进步。

公司于2019年6月11日披露《关于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订<商标使用许可合同>关联交易的公告》（公告编号：2019-036），且艾华投资出具《承诺函》：于本承诺函签署起的未来三年内，若艾华新动力公司符合注入上市公司条件，艾华新动力资产的注入有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会将艾华新动力公司股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售给艾华集团。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

2019年6月24日