应收账款质权设立的要件分析（应收账款质权是否有效设立如何认定）

01

案例索引

（2021）最高法民申6983号，重庆国际贸易集团有限公司、四川天府银行股份有限公司成都分行等金融借款合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

02

案件当事人

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆国际贸易集团有限公司。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：四川天府银行股份有限公司成都分行。

二审被上诉人（一审被告）：成都博大阳光商贸有限公司。

二审被上诉人（一审被告）：青岛盛泰丰国际贸易有限公司

03

基本案情

国际公司申请再审主要事实和理由：

一、二审判决超越天府银行的诉讼请求，显属错误。

二、天府银行未证明其对博大公司享有的主债权属于被担保的范围，一、二审判决对此亦未查明，系事实认定不清。

三、天府银行登记的质押合同并非最终有效的质押合同，案涉质权并未设立。

04

裁判理由

最高法院认为，国际公司的再审申请理由不成立，具体分析如下：

关于案涉质权是否有效设立的问题。

首先，根据《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2017〕第3号）第二条第一款“本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”的规定，可以明确应收账款包括现有的和未来的金钱债权。

具体到本案，天府银行办理质押登记的《最高额质押合同》中明确约定博大公司与国际公司签订的编号为XX-2018-XX-2长期供货协议项下对应逐笔购销合同产生的未来应收账款，为其在2018年12月17日至2021年12月17日在天府银行处办理的各类业务，实际形成的债务的最高约折合人民币48000万提供质押担保。即案涉质权的客体为“逐笔购销合同产生的未来应收账款”，且根据原审查明的事实，国际公司与博大公司分别签订四份购销合同，并已产生应收账款。故国际公司称《长期供货协议》系预约合同，质押登记时该合同项下未产生应收账款，故质权不成立的主张是错误的。

其次，虽然天府银行于2019年12月18日与博大公司签订7111号《专用质押合同》，但其在中国人民银行征信中心办理的质押登记的合同为《最高额质押合同》，不存在7111号《专用质押合同》取代《最高额质押合同》的情形，而是二者互为补充。从该两份合同的内容来看，约定的主合同、出质标的信息均一致，但约定的担保范围不同。即便如此，上述两份合同约定担保的最高额本息分别为4.8亿元和4亿元，无论以哪一份合同的最高债权额限度为准，均高于本案应收账款价值，不影响本案的处理结果，且7111号《专用质押合同》在质押登记中的质押财产描述栏中出现，以明确质押的应收账款范围。

再次，天府银行对于博大公司与国际公司就四份购销合同又分别签订四份专用质押合同，并明确该四份购销合同归属《长期供货协议》项下，其本意是该四份购销合同产生的应收账款均归属于《最高额质押合同》项下，未超出原质押登记的范围，故天府银行未就该四份《专用质押合同》办理质押登记，不影响质押已成立的事实。

最后，国际公司称其与博大公司签订的四份购销合同系委托进口货物合同关系，不属于《长期供货协议》项下的合同，但其提供的证据不足以证明其主张。虽然国际公司在申请再审期间提交了其与博大公司于2019年2月11日签订的《补充协议》，但该协议的主要内容为博大公司依据国际公司的要求向指定供应商购买货物，系对0211号《销售合同》货物要求的补充，而非委托博大公司进口货物，故对于国际公司的该项主张不予采信。据此，二审判决认定天府银行的质权成立，并无不当。

关于天府银行对博大公司享有的主债权是否需要经实体审理的问题。

首先，本案在一、二审法院审理过程中，博大公司、国际公司及盛泰丰公司均未就天府银行对博大公司享有的主债权提出异议，且博大公司在成都中院（2019）川01执2739号执行案件工作笔录中亦对主债权金额予以确认。虽然天府银行申请执行所依据的230号执行证书已被裁定驳回执行申请，但并未否定230号执行证书所记载的债权情况，230号执行证书不具备执行效力，但证据效力依然存在。

其次，二审判决已查明天府银行为博大公司四笔进口信用证实际垫款，天府银行的实际垫款时间均在一审受理之前，垫款金额均足以覆盖案涉四份购销合同的应收账款，故二审判决已查明主债权的情况，并据此做出判决并无不当。