新三板信息披露规则介绍之二（新三板年报披露迎来重大变化）

每经记者：王砚丹 每经编辑：吴永久，下面我们就来说一说关于新三板信息披露规则介绍之二?我们一起去了解并探讨一下这个问题吧!

新三板信息披露规则介绍之二

每经记者：王砚丹 每经编辑：吴永久

1月13日，证监会为推动新三板各项改革措施平稳落地，依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》），证监会对多个配套披露格式进行了修订，自发布之日起实施。

文件出台借鉴科创板改革成果

证监会今日发布的这四份文件分别为如下内容：

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件（2020年修订）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》。

证监会指出，本次修订定向发行格式准则，主要依据《公众公司办法》，调整了以下几方面内容：一是统一定向发行的要求，将信息披露及申报文件要求的适用范围扩大至全体公众公司；二是完善信息披露内容，明确了发行股份购买资产等方面的披露要求，细化了募集资金用途等披露要求；三是督促中介机构勤勉尽责，补充了对中介机构发表意见的要求；四是继续推进简政放权，明确挂牌公司申请定向发行需要履行行政许可的，由全国股转公司先行出具自律监管意见，作为申请行政许可的必备文件。

而本次制定创新层、基础层年报格式准则，主要依据《信息披露办法》，细化创新层、基础层挂牌公司的年度报告披露要求：一是明确创新层、基础层年报的差异化披露要求，同时对披露内容进行适当简化。二是借鉴科创板改革成果，以投资者需求为核心，提升年报信息披露的可读性、有用性。三是从中小企业特点出发，强化对创新层、基础层公司经营业绩影响较大的风险因素的披露。

证监会将进一步加强定向发行和创新层、基础层挂牌公司年报信息披露监管，提升信息披露质量，保护投资者合法权益。

文件为对年报信息披露的最低要求

由于目前已经进入年报季。因此最受关注的莫过于基础层、创新层的年报披露要求变化。

根据今日发布的最新文件，无论是创新层还是基础层，“本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。”

同时，监管层鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性和一致性，不得选择性披露。

基础层公司中，“会计数据、经营情况和管理层分析”部分要求公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近两年的主要会计数据和财务指标，并据此回顾报告期内的主要经营情况，分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因，评估持续经营能力，说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。对与上一年度相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因。公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入 10%以下的利润表科目。

主要会计数据和财务指标包括但不限于：

（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。

（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率、利息保障倍数。

（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。

（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

另外，基础层公司还应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区说明报告期内营业收入及营业成本情况；并且披露主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。

创新层公司“会计数据、经营情况和管理层分析”部分要求提供截至本年度末公司近两年的主要会计数据和财务指标，四项基本要求与基础层一致。

但与此同时，创新层公司还应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务，包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道、收入模式等，并说明报告期内的变化情况。应回顾分析报告期内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。

此外，公司应当对持续经营能力进行评价，分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。并且，公司可对下一年度经营计划或目标进行说明。说明可以结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。公司应当说明重大风险因素对公司的影响、已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

股转公司部署2019年年报披露工作

值得一提的是，与证监会发布上述文件同时，为进一步落实差异化信息披露监管制度，提高挂牌公司财务规范性水平，1月13日，全国股转公司亦发布《关于做好挂牌公司2019年年度报告披露相关工作的通知》，对挂牌公司、主办券商、会计师事务所在2019年年度报告编制及报送工作中应重点关注的事项作出安排部署。

股转公司指出，年报披露是挂牌公司应履行的最基本信息披露义务，挂牌公司应切实承担起信息披露的第一责任，认真按照披露要求和时间做好工作安排；主办券商应强化事前审查，严格把关，严格执行特殊事项报告、披露义务；会计师事务所应严守执业准则和职业操守，充分评估挂牌公司风险，提高审计业务质量。

同时，股转系统亦表示，2019年年报披露要求对创新层、基础层公司披露内容进一步优化，主要体现在以下两点：一是适度降低创新层公司披露要求，如取消业绩预告和业绩快报强制披露要求，免于披露董事、监事和高级管理人员报酬实际支付情况，不再要求执行签字注册会计师定期轮换等；二是大幅降低基础层公司披露要求，减少分析性信息披露强度，披露内容以客观财务数据为主。通过上述差异化安排，在满足监管要求、投资者需求的基础上，尽量降低创新层、基础层公司的年报信息披露负担，实现不同层级公司的披露内容与对应层次的公司特征以及投资者需求相匹配。

下一步，全国股转公司将针对提高财务规范性、年报编制和披露开展专项业务培训，有针对性地加强关键人员财务规范意识，改善挂牌公司财务基础薄弱环节，为提高挂牌公司信息披露质量打下坚实基础，让“讲真话、做真账”成为挂牌公司的行动自觉。

封面图来自：摄图网

每日经济新闻

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