国企董事会如何发挥作用（董事会职责及决策事项清单）

一、董事会主要职责(使的职权)

(一)负责召集主持股东会议，并向股东报告工作;

(二)执行股东决议;

(三)制定公司的发展战略规划、经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务计划;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

(七)拟定公司合并、分立、更变公司形式、解散的方案;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)按照公司规定研究讨论和决策“三重一大”事项;

(十二)制定年度目标。

二、董事会承担的义务

(一)向股东报告集团经营发展情况;

(二)承担向股东和监事会提供查阅所需资料的义务;

(三)法律、法规和公司章程规定的其他义务。

三、董事会议事决策事项

(一)研究讨论公司在生产经营方面贯彻执行党的路线方针.政策、国家法律法规，上级决定、指示、意见及工作部署的重大措施;(经理层提出、支委会前置)

(二)公司内部管理机构设置、变更、职能调整、定员、定编方案，以及公司职工裁员、分流安置方案(经理层提出);

(三) 公司内部收入分配事项，包括中层及以下员工年度工资总额、福利、奖惩等方案，以及企业负责人及高管人员薪酬分配与考核方案等(经理层提出);

(四)公司基本管理制度、工作流程的确定、修改及废除(经理层提出);

(五)公司重大战略合作协议的确定与调整;

(六)讨论通过公司总经理年度工作报告;

(七)制定年度目标；

(八)聘任公司总经理、董事会秘书。并根据公司总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高层管理人员。

(九)公司年度计划经营安排和主业投资方案，包括公司对外投资(含受让或转让股权、收购兼并、合资合作等)、重大固定资产投资(含基本建设、技术(维修)改造、技术设备引进)、重大金融投资(含证券投资、期货投资、委托理财等); (经理层提出)

(十)公司融资计划和融资方案，包括银行借贷、上市、发行债券、股权质押等;(经理层提出)

(十一)公司对外提供担保或代开信用证项目; (经理层提出)

(十二)公司重大物资采购、服务购买项目; (经理层提出)

(十三)公司债转股及股权、债权回购项目; (经理层提出)

(十四)大额度资金的运作中董事会审议决策可调动、使用的资金限额:

1.单笔金额在1000万元以下;

2. 公司抵押、贷款等资金使用;

3.公司其他大额度资金使用或运作事项。

(十五)按照规定需报送公司董事会决策的其他事项。

四、董事会履行内部程序后上报市国资批准的重大决策事项

1、企业负责人经营业绩考核报告，报市国资批准;

2、企业负责人薪酬管理分配方案，报市国资批准(经理层提出);

3、企业发行债券事项，报市国资、市政府批准。

五、董事会履行内部程序后上报股东审批、审核、核准、核定、审议、备案的重大决策事项

(一)上报股东审批的重大决策事项

1、公司发展战略、中长期发展规划(经理层提出);

2、企业主营业务设置或调整(经理层提出);

3、企业改制、上市预案和方案;

4、企业合并、分立、解散、清算方案(经理层提出);

5、公司章程的制定和修改;

6、企业产权公开转让及增资;

7、企业产权非公开协议转让及增资;

8、企业产权无偿划转;

9、企业担保事项;

10、企业清产核资和资产损失核销事项。

(二). 上报股东审核的重大决策事项

1、企业产权登记及资本金变动;

2、企业年金方案(报股东审核并备案);

3、企业年度财务预算、决算(经理层提出，报股东审核并备案);

4、企业财务专项审计报告;

5、企业债务风险管控方案;

6、企业资产统计报告;

7、企业负责人履职待遇、业务支出年度预算方案(报股东审核并备案);

8、企业工资总额预算议案(报股东审核并备案);

(三)上报股东核准、核定、审议、备案的重大决策事项

1、企业年度投资计划(报股东核准并备案);

2、企业大额捐赠事项(报股东备案);

3、企业资产评估事项(报股东核准并备案);审定事项:

4、企业资本经营预算、决算编制(报股东审定);

5、企业国有资本收益申请报告(报股东审议);

6、企业董事会工作报告(报股东审议);

7、企业董事履职评价年度工作报告(报股东审议)。

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