合伙企业减资的法律规定（有限合伙企业减资的一般问题）

一、减资的流程

1. 合伙企业内部决策

（1）全体合伙人签署变更决定书，或者合伙协议约定的有权人员签署减资决定书

（2）由于合伙人的出资相关事项发生变更，减资后需要修改合伙协议。

2. 变更登记

GP或LP减资，均需要办理变更登记。

如果所有LP均以减资方式退出企业，则企业应变更为普通合伙，换发营业执照。

二、相关法律问题梳理

与有限责任公司相比，有限合伙企业的减资程序更加简单，无需编制资产负债表及财产清单、无需通知并公告债权人、无法定资本最低限额等。有限合伙企业减资主要有以下特点：

1.GP和LP均可以退伙，当然包括通过减资方式退伙：

2.GP退伙，按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，但具体如何按照退伙时合伙企业财产状况结算，并没有进一步规定；

3.GP退伙，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，说明减资总体属于合伙企业意思自治范畴；

4.GP退伙，退伙人对合伙企业的损失负有责任的应赔偿，对退伙前的企业债务承担无限连带责任，退伙时企业财产少于企业债务的，应分担亏损。LP退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第1、2点虽然针对普通合伙企业，但根据《合伙企业法》第六十条，除非特别说明，上述也适用于有限合伙企业。

因此，有限合伙企业中的GP与LP均可以履行法定程序，在符合法定条件的情况下减资，减资的数额、方式、作价等属于企业意思自治事项，但是GP和LP需要以法定的方式对退伙/减资前企业债务承担无限或有限责任。

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