返利网的盈利能力（返利网拟估值32亿元借壳上市）

2015年返利网完成1亿美元C轮融资后的估值近10亿美元，折合人民币70多亿元，如今5年过去，返利网借壳上市估值缩水了近40亿元。

近日，ST昌九就重大资产事项公布网络媒体说明会召开情况和收到上交所问询函的公告。

3月18日晚间，ST昌九发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购上海中彦信息科技股份有限公司100%股权，其主要运营载体为返利网。

根据预案披露的现金数据折算，此次交易中，返利网的估值约在32亿元左右，较2015年完成C轮融资后的估值缩水近40亿元。

除优惠券模式的影响外，P2P平台清退潮下，与P2P相关的广告服务业务收入缩水，也使得返利网近三年来的营收大幅下滑。

而曾为P2P平台提供导购服务的这一历史，也成为市场和证监会关注的重点。在前日晚间ST昌九公布的上交所问询函中，ST昌九被要求对返利网的合规情况做补充披露。

估值较C轮融资缩水40亿

预案披露，中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。

返利网成立于2007年，报告期内，与返利网合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购等电商，以及苹果、耐克、华为和松下等品牌商。

本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份，拟置出资产为ST昌九截至评估基准日的全部资产及负债。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由ST昌九及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。

其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。

根据预案披露的数据计算，购买13.64%股权的现金对价总计为4.46亿元，余下部分以发行股份方式进行。若按照现金支付价格推算，中彦科技估值约在32.70亿元。

该估值低于中彦科技2015年完成1亿美元C轮融资后的估值近40亿元，彼时中彦科技的估值达到10亿美元。

（图片来源网络）

2011年，中彦科技获思伟投资、启明创投数千万美元A轮融资。2014年，中彦科技再获SIG海纳亚洲创投基金2000万美元的B轮融资。

回顾过往发展史，返利网曾几次尝试登陆资本市场未果。据媒体报道，2014年，返利网曾计划与美国最大返利网站Ebates合并上市，后因Ebates被收购而终止。

2017年、2018年间，也多次传出返利网计划IPO的消息。

营收逐年下滑

两大客户贡献55%以上收入

从财务数据来看，2017年、2018年、2019年，返利网的营收逐年下滑，分别为9.27亿元、7.15亿元、6.11亿元，下滑幅度分别为23%和15%左右。

在网络媒体说明会上，中彦科技首席执行官葛永昌解释称，报告期内，收入降低主要是因为公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。

在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用户支付的现金返利金额同步减少，因此表现为公司收入、成本同时减少，但是公司的盈利能力并未受到负面影响。

数据显示，2017年、2018年、2019年返利网的归母净利润分别为2亿元、1.47亿元、1.51亿元，同样有所下降。

对比同属于电商导购类APP的值得买，其2019年的净利润为1.17亿元。

除优惠券模式的影响外，返利网营收下滑的另一个原因是P2P平台清退导致广告服务业务收入缩水。而与P2P业务相关的收入数据，预案中未有披露。

中彦科技财务总监费岂文表示，返利网自2018年开始逐步收缩相关业务，并于2019 年内全面终止与P2P的业务合作。

曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务这一情况，也被市场和证监会重点关注。在前日晚间ST昌九公布的上交所问询函中，上交所要求其对返利网的合规情况进一步披露。

（返利网创始人、CEO葛永昌）

此外，ST昌九3月4日发布的公告显示，上海中彦对ST昌九做出承诺，三年内完成合计6亿元净利润的业绩承诺。

以返利网2019年1.51亿元净利润的基数计算，返利网需实现每年15%的净利润增长率，才能完成三年6亿的净利润承诺。

预案显示，报告期内，返利网从杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）两大客户实现的收入占各期营收的比重约在 55%以上。

对于是否存在客户依赖度过高的问题，中彦科技首席运营官朱旻表示，返利网通过阿里妈妈和京东公司统一收取商户的推广费用，因此，来自于阿里妈妈、京东公司的收入占返利网的营收比重较高。

据网经社“电数宝”监测数据，在2019年3月至2020年1月间，返利网APP的月活量增长疲乏。尤其在2019年9月至12间出现较大幅度下滑，2019年12月月活量达482.27万，环比下滑1.115%。

对此，中彦科技首席执行官葛永昌表示，网经社“电数宝”统计发布的数据并未与中彦科技核实，与行业权威统计机构QuestMobile的数据有较大出入（2019年12月的月活为1063.94 万），不清楚482.27万数据的统计来源和准确性。

昌九生化多次被ST

提前为资产重组“净壳”

ST昌九的主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。

自2009年以来，ST昌九的业绩不断波动，曾于2009年-2010年、2012年-2013年、2015年-2016年分别连续两年归母经历如为负，多次发布实施退市风险警示的公告。

受到原材料价格上涨、运输成本上升、化工行业集中整治导致下游客户开工率下降、需求减少等因素影响，ST昌九现有主营业务发展增长乏力，盈利能力不断下降。

2017年、2018年、2019年1-9月，ST昌九实现的归母净利润分别为2613.07万元、801.41万元、-369.43万元（未经审计）。

同期，ST昌九的主营收入分别为5.53亿元、5.28亿元和3.30亿元，扣非后归母净利润分别为-3892.82万元、633.59万元和-385.28万元。

近三年来，ST昌九先后进行止亏保壳、卖资减负、股东增持等操作，被业内人士认为是为资产重组交易提前“净壳”。

2017年10月，ST昌九以2.54亿元向昌九集团转让闲置资产，以改善财务状况，当年即实现扭亏为盈，纾解了暂停上市风险。

2018年至2019年间，ST昌九将重心集中在合并生产线、注销子公司、清理坏账和关联交易事项上，资产负债率从往年70%以上的水平骤降至50%左右，关联债权债务及往来余额也有所降低。

与此同时，昌九集团还实施了两期增持计划，截至目前，昌九集团合计持有ST昌九股份6173万股，占公司总股本的25.58%。

除返利网外，自2011年开始，市场就有传言称赣州稀土将借壳ST昌九上市。传言长达3年之久，最终以失败收场。

2011年11月，ST昌九公告称，赣州稀土的大股东赣州工业有意受让其所持昌九集团85.40%股权，ST昌九成为赣州稀土借壳上市的“绯闻”对象。

2013年11月，市场再度兴起赣州稀土借壳ST昌九上市的传言。受此消息影响，ST昌九股价逆市暴涨。最终，赣州稀土敲定借壳威华股份上市，ST昌九股价又遭遇四天连续跌停。

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