内地企业香港上市都需要搭红筹么（为什么一些香港上市公司要设置两层BVI公司）

导读

英属维尔京群岛（BVI）是目前最受欢迎的离岸公司注册地。据调查，全球41%的离岸公司皆在英属维尔京群岛（BVI）注册。因为其国际商业公司法例简单明确，在BVI注册公司可以省去不少税项，因此成为国内企业离岸注册首选之地。

当前，一些内地在香港上市的公司股权结构，是设置一个 cayman islands 公司作为未来上市主体，下设两层 BVI 公司，再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。

为什么要设置两层BVI公司？

BVI 公司的作用：回避法规约束，税收减免。但是，为什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 实际业务公司的双层嵌套式结构？

这样的结构事实上很常见，有超大现代，还有西藏 5100，中国联通等等。有上市公司，也有私营公司，为什么他们不一而同选择双层甚至多层嵌套 BVI？答案是，海外重组。

第一，为顺利进行资产所有权的转移

这种情况多见于异地上市的公司，即所谓「红筹架构」。对于在美国、香港等地上市的公司，如果该公司注册为 BVI 离岸公司，则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地区的法律法规约束。

中国联通的操作就属于这一例：中国联通的母体为 BVI 联通集团，拥有 A 股中国联通 600050 的 51% 股份。2000 年，联通 0762 在香港注册，并在香港上市。为了将联通 A 股的资产注入联通 0762，以助其在香港融资并提振股价，联通集团注册了另一 BVI 联通新世纪，作为 BVI 联通的全资子公司。之后，联通集团将 CDMA 网络的北方各省资产注入 BVI 联通新世纪，而联通 0762 随即收购了 BVI 联通新世纪，完成了资产的转移。

第二，为梳理海外资产

这种情况普遍见于进行过海外扩张，但未能合理规划股权结构的公司。

例如出版业的一家国有大型进出口企业（非上市），为进行业务扩张，曾在 90 年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资，甚至发生了交叉持股的现象。

设置两层BVI 公司的好处

近几年，此公司需要准备上市，面临梳理海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层 BVI结构：首先成立 BVI 1，作为国内公司的全资子公司。随后注册若干 BVI a, BVI b...等，每个 BVI 对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给 BVI a,b,c,d。最终由 BVI 1 公司控股，将所有 BVI a,b,c,d 都列为 BVI 1 的全资子公司。

这样海外资产的结构通过多层 BVI 的形式梳理完毕，方便今后的股权操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，免征或减征企业所得税。

其实海外上市比较常见的架构是：大股东-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境内公司。其中 BVI 公司的特点是灵活，方便，私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组，增设 BVI（B）的架构就是为了方便调整。

但是 BVI 因为透明性比较差，在一些境外资本市场是不给上市的，所以又多了 Cayman 这一层。Cayman 的公司比较规范，海外资本市场接受度高，通常都用 Cayman 公司作为境外上市主体。

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