并购尽职调查方案（并购时技术尽职调查要点）

主要了解标的公司主要技术是否已经具备了大规模产业化的条件以及市场容量是否足达到一定规模等诸多问题包括产品生产的工艺路线是否确定、技术途径是否可靠、产品的质量能否得到保障、产品上下游配套是否具备条件、目标市场定位如何、市场应用前景如何、市场覆盖范围是否够大等，下面我们就来聊聊关于并购尽职调查方案?接下来我们就一起去了解一下吧!

并购尽职调查方案

主要了解标的公司主要技术是否已经具备了大规模产业化的条件以及市场容量是否足达到一定规模等诸多问题。包括产品生产的工艺路线是否确定、技术途径是否可靠、产品的质量能否得到保障、产品上下游配套是否具备条件、目标市场定位如何、市场应用前景如何、市场覆盖范围是否够大等。

主要通过与国内外行业内最具领先性的同类产品对比确定技术的成熟度和在国内外同行中的领先性。如该技术在国内外同类技术中的领先性如何，是否全球首创、国际领先、国内领先等。该技术在国内外同类技术中的成熟度如何，目前是否形成了产品，产品到了什么阶段（刚出样品、已经小批量生产），使用效果如何等），是否申请了专利等。这些问题主要通过技术参数、指标比较、专利成果指标比较等判定。

专利权的授予、转移、无效、质押、终止等信息均会在《专利登记簿》中记载，且有可能与《专利证书》上记载的内容不一致的，以《专利登记簿》上记载的法律状态为准。因此并购方除审查《专利证书》，还应当向专利局请求出具《专利登记簿副本》以做核对。

职务发明创造专利申请权和专利权属于单位，非职务发明创造专利申请权和专利权属于发明人或者设计人。一方面，应调查拟投资、并购企业的技术是否存在与员工共享甚至为员工所有的情形。例如审查职工与公司签订的劳动合同、开发协议等，查阅其中条款是否约定技术开发、产品研发的知识产权归属事宜；其次，对于核心、关键技术，可以要求参与研发的职工与公司签署知识产权归属协议，以在后协议的效力对抗潜在的、或有的在先协议。另一方面，调查参与技术开发、产品研发团队员工来源，尤其需要排查关键技术项目启动后从竞争对手、相关领域企业跳槽进入该企业的人员。

发明专利申请后须经历实质审查才可授权，因此，授权后的发明专利，其稳定性则相对较高。实用新型和外观专利则相反，相比发明专利更容易获得授权，但是其主要风险在于因为没有经过实审，文件存在的瑕疵在无效程序中可修改的空间较小，专利容易被无效。

通常情况下，只要满足形式要件、申请主体、委托代理等要求的，一般都予以受理申请，因此，受理专利申请并不意味着即可获得授权。从专利申请到授权期间，存在着被驳回等无法取得授权的风险，尤其发明专利需要经历实质审查阶段，被驳回的概率将明显提高。在专利局不断提高专利审查质量的大背景下，专利状态是投资、并购方需要关注的内容之一。

专利获得授权后，发明专利保护期限从申请日起20年，实用新型或外观专利从申请日起10年。但是没有按照规定缴纳年费的，专利权在期限届满前终止。因此应该调查专利缴费情况，关注专利期限。

专利获得授权后，企业除了自己使用、生产，也会许可给第三方使用；另一方面，一件产品生产、一整套技术方案实现往往包含几十、上百件专利，这些专利并不一定全是标的公司完全所有的，向他人获得专利许可或者进行专利的交叉许可也是普遍存在。因此在专利许可这一项尽调内容中，需要分别对标的公司许可给他人以及他人许可给该企业两种情况进行审查。

并购方尽调时，应搜集相关技术的研发合作合同，就技术合作的利益分配、专利权属分配、使用范围等约定做相关审核与分析。

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