董事会的结构形式（董事会构成重要的是质量）

现代公司取得成功有两个关键点。①任命具有竞争力并能协同工作的董事会成员和高级执行层人员，建立起董事会和其高级管理人员之间的合作伙伴关系—董事会提供监督和指导，经理层负责日常运营。②董事会要能协同工作，避免部门或个人利益导致董事会分裂和不能正常运转，不能由一个人或者特殊的利益集团占主导，阻碍健康的讨论。董事会中执行董事、非执行董事和独立董事的比例合适，是达到这一目标的重要环节。执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体

董事会是全体董事作为一个整体发挥作用，执行董事和外部董事一样承担董事的职责。

董事是随公司制企业一同诞生的，已经有几百年的历史。但是外部董事，尤其是独立董事，作为一个发达国家公司股权高度分散之后，增强董事会相对于经理层的独立性而普及开来的做法，只是最近几十年的事情。

董事会人数对董事会的工作效率影响很大，技能需求和团体动力是决定董事会规模的两个考虑因素。成员太多使董事会行动迟缓，容易出现分歧，形成小帮派，影响共同意志的形成。成员太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。董事会人数与公司规模及行业相关，规模大和业务种类繁多的公司董事会成员比较多，金融类公司的

董事会成员也较多。

发达国家倾向于完全由公司自己决定董事会规模。公司法往往只是规定“不少于1人”或者是“不少于2人”。中国公司法对不同类型公司的董事会人数做出了不同的范围规定。股东人数比较少、公司规模比较小的公司可以不设董事会，指定1名“执行董事”担负“董事会”的职责。有限责任公司董事会人数要在3到13人之间，国有独资有限责任公司董事会人数要不少于5人，股份有限公司董事会人数要在5到19人之间。

公司董事会要定期评估其自身规模，并决定一个能最有效适应未来运作需要的规模。在大多数情况下董事会成员不宜超过11人。

董事会的人数最好是单数。双数董事会下，简单多数同意通过类的决策，容易出现投票僵局（赞成票与反对票数量一样)。

解决这种双数董事会投票僵局的办法大致有三类。一是将问题提交股东会审议批准，这样操作增加决策成本，同时也相对削弱了董事会的权力空间；二是董事长多一票，这样操作增加了董事长角色的重要性，相对削弱了普通董事的权力空间；三是暂缓决策，进一步研究之后再讨论，这样做增强了董事们“意见一致化”的重要性，等于是“明显多数同意”才能通过。第一情况提升了股东会的权力空间，第二种情况提升了董事长个人的权力空间，第三种则会提升经理层的权力空间（因为会更依赖经理层所补充的信息，也往往会更多地向经理层授权)。

独立董事的价值：无关联、不拿报酬好吗

无论董事会采取什么样的正式结构，都应该有足够的独立董事，给董事会带来客观的观点。仅有非执行董事是不够的，非执行董事一不是经理层人员，不介入公司的日常运营活动，可能与公司有生意或其他联系，使他们不能客观和独立。

董事的最大美德是独立，从一个完全自由和客观的角度挑战管理决策、估价公司绩效。与独立董事人数相比，更为重要的是独立董事的经验和质量。高质独立董有利于公司获取资本，因为多数投资者会因其利益有人维护而感到安全。独立董事不应该被看作是监管者或者警察，执行层的每一决策都需要他们的批准。他们通常作为整体股东利益的监护人，特别是在有潜在利益冲突的领域，如薪酬和公司控制权变革等。

独立董事通过带来有价值的外部视野，能为决策制定增加价值。要有效地做出贡献，独立董事必须具有充分的财务和业务信息。特别是在董事会的如下诸多议题中，独立董事能够增加重要意见：①在有关战略的争论中提供不同的、外部的观点；②与业务各方面有关的政策制定与实施；③首席执行官的任命、薪酬和免职；④质疑预算和计划所依赖的假设；⑤会计政策的选择和所有对外发布财务报告的评估和批准。

关联不关联本身跟独立董事身份没有关系。公司治理上，董事的关联和独立与否，都不是绝对和纯粹的，也不是一个理论概念，而是相对的和实践性的概念。回避相关董事会会议中的关联，是就具体议案和事项而言的，跟他是否是独立董事无关。与独立董事身份有关的关联，通常的判定标准是，在董事会看来，这种关联关系是否足以影响其在董事会上作出独立判断。就中国上市公司来说，中国证监会有具体的独立董事标准，符合那些标准，并且公司董事会没有自己给出一些其他条件，他就是符合规则的独立董事。

独立董事拿不拿报酬，跟其独立性和独立董事身份，及其作为公司董事的义务和权利等，也都没有关系。如果既没有任何关联，也不拿报酬，没有任何利益，那可真是“独立”了，但是那样的话，也就没有任何动力了。如果是这种情况，还凭什么让其承担作为董事的义务，又凭什么让其费心费力费时地为公司作决策？另一方面，从公司股东的角度看，作为一个理性的人，会放心把自己的财产交给一个既无关联又无利益的毫不相关的人来打理吗？

独立董事制度的正确定位

起源于英美国家的独立董事制度，是公司出于融资需要和管理需要，在单层董事会中引进德国等双层董事会的内部制衡机制和提高董事会的战略领导能力，而先自发行为，后逐步推广开来的。通过独立董事及由独立董事组成的审计、薪酬和提名等委员会达到单层董事会二元化、引入内部制约的目的。

提高独立董事比例是提高董事会独立性和效率的手段之一。全体董事都要有独立的责任，公司董事会不仅要对股东会负责，还要考虑员工、监管机构等各种利益相关者的利益。是全体董事作为一个集体受托经营公司，因此董事会成员的相对稳定和适当更新与轮换，是改善公司治理质量的一个重要方面。

外部董事总是难以足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则总是因为太了解了而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的独立性和有效性。从董事会的规模、构成、委员会设置、董事的选聘和轮换、会议的有效举行等多个方面来改进董事会治理质量。有的要在公司章程中明确下来，如独立董事的条件，正式董事会会议和临时董事会会议的法定人数和有效决议人数等。但是更多的是形成一种公司董事会管理的惯例，各个公司会因其业务规模、所处行业和成长阶段不同而不同。比如纳斯达克上市的公司平均董事会人数要比纽约交易所上市公司董事会人数少，内部董事比例更高，这是由其公司的高技术和成长性以及竞争环境变化快等原因决定的。

中国赋予独立董事的职责很重，可以聘请的独立董事范围则受到严格限制，实际出任独立董事的往往多是一些学者。但是中国商业运作的不透阴和高度不确定性，导致中国没有企业实务经验的学者，没有足够的商业判断能力，很容易被空置、利用，甚至被操纵。美国公司的独立董事中，一半以上的人是其他公司的首席执行官等企业人士，然后是中介机构的专业人士，最后才是一到两名大学教授。独立董事不仅肩负“看家狗”的监督职责，还要能够为上市公司董事会增加价值。而且，即使只是完成好监督职责，也要具有相当的商业经验才行。

任何一种具体的制度安排都要得到人们的充分理解并和有关方面匹配才能真正起到作用。增加独立董事对于改进公司治理质量有积极作用，但是更重要的是提高整个董事会的质量。在赋予独立董事额外职责之前，要首先让执行董事们真正对全体股东以及整个公司负起责任来。立法上对所有董事作为一个集体负责的要求以及执法上的真正落实是一方面，管理上培育全体董事的职责意识也是一个重要的方面。改制而来的公司董事把董事长看作是领导，多元股权的公司董事则只想着自己所代表的股东等传统观念不改变，导致董事会中形不成合作的局面，公司董事甚至就没有公司要各方合作共赢的意识。