资产收购能否溢价 溢价收购

一

如果一家上市公司以极高的溢价收购一家成立时间较短、注册资本规模较小，而且尚未形成成熟的商业模式的小企业，从财务舞弊的视角来看，需要关注该公司是否存在将涉及的资金转出体外的情况，是否存在实控人利益侵占的行为。另外，高溢价收购会形成高商誉，在后续会计处理中，如果计提了大量的商誉减值准备，也印证了上述判断的合理性。

Rosen假装是罗森：你就说冯小刚得了。

马靖昊：大家还记得吗，2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。这不是利益输送是什么？当时，我就写了《华谊兄弟凭什么超出十万倍溢价收购冯小刚的皮包公司东阳美拉？》一文，大伙可以点开再阅读下。

九魔49614：人家本身目的就不是正儿八经经营，就是为了通过上市后高溢价收购关联方资产，将上市公司的钱转移到一小部分人手里。前几年流行的影视上市公司收购影视明星临时设立的各种所谓工作室，就是这种套路，所以说，本朝娱乐圈，不仅淫乱，而且贪婪。

马靖昊：上市公司的商誉已成为套取资金的黑洞，比利用“在建工程”、“固定资产”等科目套取资金更为疯狂。

二

【举一个例子来说明什么是“商誉”】假定A公司出资10亿元100%控股B公司，当购买B公司股权的时候，经评估，B公司可辨认净资产的价值是1亿元，但是A公司愿意花10亿元来购买B公司的全部股权。因此，在A公司的资产负债表上，现金减少了10亿元，长期股权投资增加了10亿元。并购后，A公司成了母公司，除了编制自己的报表之外，还需要编制合并报表。

所谓编制合并报表，简单地说，就是把母子公司报表加起来。编制合并报表时，母公司的长期股权投资对应着子公司的所有者权益，属于集团内部交易，需要抵消。这样，长期股权投资减少10亿元，所有者权益减少1亿元，报表就编不平了，加上9亿元，它就平了，这就是所谓的“商誉”！

它代表了并购时母公司支付的价款超过了被收购方可辨认净资产公允价值的那一部分，是母公司在并购日那个时点愿意给出的溢价金额。这个溢价金额就摆在“商誉”科目里面，恍然一看，多好的一份资产啊，实际上陷阱也在那里，一旦被收购方预期并没有带来的收益，甚至带来巨额亏损，结局悲催，马上就要做减值核销，以前说好的故事成了童话故事，利润没了，财报自然很难看了。

秦风笔记：商誉本身是很正常的溢价，因为譬如渠道、研发能力、流程等，并不能用资产负债表表达。从常理上说，谁也不会愿意按净资产价格出售自己的企业给别人。所以问题不在商誉，而在商誉的摊销方式。

柚柚live：国际会计准则商誉也不摊销的啊。

马靖昊：不要什么都学国际会计准则，国际处理方法要么是摊销，要么是减值。我认为，商誉没啥问题，不就是收购溢价吗？这一块溢价可直接处理为费用，就这么简单粗暴！这样，在收购时，企业就会认真考虑其利润能否承受这一块损失，不会如此轻易地套取股民的钱给相关方，然后，搞什么利润对赌来麻痹广大股民。

三

不少上市公司的商誉减值，就是赤裸裸的行骗！上市公司一般通过被并购方的高业绩承诺来获得高商誉并购的通行证，由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种手段虚增利润以兑现所谓的业绩承诺。等到承诺期结束，各方利益都已落袋为安了，此时一转眼3年承诺期也过去了，被并购方终于露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，一洗了之。因此，如果发生商誉巨额减值的“洗澡”行为，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司体外了。至少到了谁的口袋，我想，你懂的！

种狗养殖专业户：大股东左手倒右手的把戏。

路云波：所有商誉高的股票一律回避就是了，99%是联手坑人。影视，游戏很常见。

蔡菜菜蔡菜：君子不立危墙之下，躲远点就是了。就像是生活中遇到小人，我躲你还不行吗？遇到垃圾堆都会躲着走，碰到这种垃圾股，还不能躲着走。我想这也是投资的智慧吧！

牛春宝：对赌是个奇葩安排。

不是深海2020: 通过并购方式搞利益输送，鬼大的很。监管惩处力度太弱。

德行致志：业绩承诺完完全全是画大饼，大哀股里都是承诺期一过马上翻脸。

马靖昊：上市公司并购中的业绩承诺可能造成交易对价遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高业绩承诺催化了商誉，从而形成上市公司的“不良资产”，由此积聚商誉暴雷减值的风险。

路晓华0724：会计商誉就不应该列入资产科目里～

马靖昊：正确！

四

报表中的商誉从严格意义上讲根本就不能属于资产，它不符合资产的定义，商誉不会导致未来现金流流入。商誉，究其根本，是并购中的一项亏损，是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。商誉一直是报表中作为一项资产存在，这是不是掩人耳目？不过，如果被收购方情况不佳，就会天雷滚滚，那就是商誉减值。

路晓华0724：而且净资产公允价值基本都是偏高的！

马靖昊：说得非常对！可辨认净资产确认不充分往往导致商誉初始确认偏高。

Ferreye：商誉如果没有带来节节攀升的利润和滚滚而来的现金，就已经减值了。

马靖昊：减不减值，反正商誉在我的眼中就是费用，就这么霸道！

这里报表中的商誉指的就是并购中产生的商誉，即外购商誉。由于计量困难，自创商誉一直未能进入财务报表。

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