济南美庐生物科技（美庐生物真的看上去很）

美庐生物深陷多宗法律纠纷、个体经销商模式存在管理隐患

投资与理财

作者：晓橙

日前，美庐生物科技股份有限公司（以下简称“美庐生物”）提交了招股说明书，其拟在创业板上市，公开发行不超过2623.6万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

据悉，美庐生物自成立以来，一直专注于从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉、特殊医学用途配方食品及其他营养品等相关产品的研发、生产和销售，致力满足婴幼儿、儿童、学生、孕产妇、中老年人及特殊人群的营养需要。它的主要产品为婴幼儿配方乳粉、调制乳粉、特医食品等。

但正如《非诚勿扰》的台词所言，“结婚怎么选都是错，没离的都是将错就错”。深陷多宗法律纠纷、企业生存和竞争层面挑战颇多以及个体经销商模式存在管理隐患等与美庐生物相伴相生，令人感到它与“美庐”这个诗化的名字不甚匹配。

消费者“不买账”

涉及多宗法律纠纷

这里有必要向诸位“科普”一下乳粉（又称“奶粉”）的概念，它可分为全脂乳粉、脱脂乳粉、婴幼儿配方乳粉、调制乳粉等，适于婴幼儿、中老年人、孕产妇等人群食用，其能量和营养成分能够满足该类人群的正常营养需要。我国的乳粉以婴幼儿配方乳粉为主。

应当说，食品、乳制品的质量安全关系到国计民生。一方面，我国对乳制品、婴幼儿配方乳粉生产企业生产条件、产品标准、包装标识都有严格的要求，行业已经建立起一套完备、有效的市场监管体系；另一方面，随着新媒体的不断发展，产品质量问题更容易引起社会关注。

具体到美庐生物来说，其虽然从事婴幼儿配方乳粉生产经营多年，但婴幼儿配方乳粉安全要求高，采购、仓储、生产、销售等环节多，因不可预见等因素带来的产品质量潜在风险不容忽视。

这不，笔者在企查查官网上就发现，美庐生物涉及产品信息的舆情有多件。据悉，在京东平台上，一名网友在购买了美庐（M.love）优倍智优培婴幼儿配方益生菌牛奶粉3段12-36个月三段800克益生元奶粉后发现存在包装问题；在天猫平台上，一名消费者购买了美庐金盾臻铂1段900g奶粉婴幼儿配方一段罐装0-6个月适度水解蛋白后，发现美庐奶粉存在退货难的问题。此外，美庐生物涉及的法律纠纷有41件，光是该企业投资的江西美凯宝科技股份有限公司就涉及被法院列为失信被执行企业、因未按时履行法律义务被法院强制执行、因涉及买卖合同纠纷被起诉等多宗案件。

而笔者还发现，就在今年7月22日，九江海关对美庐生物作出《中华人民共和国九江海关行政处罚决定书》（同关缉违宁【2021】006 号），认定其分别在 2021年1月13日、2021年1月14日，未经九江海关允许，将九江海关布控为目的地查验的 “TCKU7065920”和 “TCLU8039481”号集装箱项下货物脱脂奶粉，擅自提取至仓库并径行开拆。这构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条所列之擅自处置海关监管货物的违法行为。除了产品质量和合规运营之诉，像这样的“零散之诉”，美庐生物也是难逃其咎。

企业生存和竞争层面

面临挑战颇多

笔者经查询获知，2021年2月22日，《食品安全国家标准婴儿配方食品》（GB10765—2021）、《食品安全国家标准较大婴儿配方食品》（GB10766—2021）和《食品安全国家标准幼儿配方食品》（GB 10767—2021）（以下统称“新国标”）发布。相对于原国标《食品安全国家标准婴儿配方食品》（GB10765-2010）、《食品安全国家标准较大婴儿和幼儿配方食品》（GB10767-2010），新国标吸取国内外婴幼儿营养学最新研究成果，并考虑我国婴幼儿生长发育特点和营养素需要量，修订或增加了产品中营养素含量的最小值、最大值，将部分可选择成分调整为必需成分，明确了婴儿、较大婴儿的乳基和豆基配方食品概念等。新国标设置了2年的过渡期，将于2023年2月22日实施。

与此同时，我国自2016年10月开始实施婴配粉注册制，并于2017年8月陆续发放婴幼儿配方奶粉注册证书，证书有效期为5年，因此自2022年开始，婴幼儿配方乳粉证书陆续到期，面临二次注册问题。

业界认为，新国标的实施将会加速二次注册的进程。新国标实施叠加配方二次注册，预计将会对婴幼儿配方乳粉行业产生较大影响。一是促使行业内企业更多的研发投入，提高配方研发和产品创新能力；二是二次注册涉及配方变更的企业面临重新审核，如果配方科学性或现场核查不通过，进而导致配方无法注册，将会加剧行业整合进度；三是奶粉品质将进一步提升，消费者对国产奶粉的信心将进一步增强。综上分析，具体到美庐生物来说，如果其无法按照新国标及时调整配方及生产管理流程，并在新国标生效前完成配方二次注册，或者新配方变更及注册后市场接受度不达预期，或将影响到其婴幼儿配方乳粉业务。

“婴幼儿无小事”，在这样的高标准严要求层层加码下，美庐生物的某种“瑕疵”很可能成为它的“极大隐患”，如不能在体制机制上努力加以完善与整改，不光消费者会选择“以脚投票”，就是在企业生存和竞争层面也会面临诸多挑战。

那么，美庐生物面临的竞争形势是怎样的？据笔者了解，我国乳粉行业参与者众多，市场竞争充分。根据监管部门及行业协会数据，截至2020年年底，我国已批准440个系列的1311个婴幼儿配方乳粉产品配方注册，其中国内117家工厂992个配方、境外52家工厂319个配方。

激烈的市场竞争带来乳粉市场快速变化，如销售渠道、消费群体、消费者需求等。具体来说，传统商超渠道连年下降，而母婴渠道、网上渠道的销售比例逐年上升；三四五线城市、县域城镇等下沉市场的消费增长快于一二线城市消费增长；消费者对于婴幼儿配方乳粉、调制乳粉的需求，已从简单的满足基本营养需要，转变为更加个性化、多元化的追求。

而仔细分析不难发现，与大型综合性乳品企业、国际乳品巨头等企业相比，美庐生物目前知名度相对较低、经营规模相对较小，如其不能很好适应市场的快速变化，存在着因市场竞争加剧而带来的业绩下降风险。

这一点，从数字上也能得到佐证：报告期内，美庐生物分别实现营业收入30863.10万元、35563.24万元、37354.25万元和11406.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2806.54万元、7126.03万元、7952.37万元和2607.00万元，呈现一定的业绩波动性。

个体经销商模式

存在管理隐患

更要命的是，美庐生物的销售以经销模式为主，经销渠道收入占主营业务收入的比重一直维持在80%以上。虽然据美庐生物透露，他们对经销商在销售价格、销售区域、防止窜货等方面实施较为严格的管理，且结算模式是以先款后货为主的买断式销售，但是经销商的人、财、物均独立于发行人，且较多为个体工商户，“自觉因素大于管束手段”，若经销商的经营有悖于整体的品牌经营宗旨，美庐生物到底能“抡”几板斧加以管束？这很值得怀疑。

另一方面，现阶段婴幼儿配方乳粉、调制乳粉等产品经销商数量众多，美庐生物是自主选择合作经销商。随着业务规模的扩容，保持经销商渠道稳定对其业务持续发展极具意义。那么，如果美庐生物与重要经销商不能保持合作关系、实施有效管理、产生合作纠纷，或重要经销商发生销售或售后服务不当行为、销售额降低，都将可能对其业务、品牌、经营情况产生综合负面作用。

在这一点上，招股书做了重要提示：由于美庐生物主要采用经销商模式，客户较为分散。报告期内，其前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为 15.94%、14.46%、16.69%和16.17%。不得不说，客户的分散增加了美庐生物对客户管理的难度，同时也增加了其市场开发成本和销售成本。

这似乎是个悖论，大部分业务既要依靠经销商，又要保证法律法规“照到现实不逾矩”，这谈何容易？要求美庐生物对于经销商的掌控既“稳准狠”又“精细柔”。拿捏精准、管理到位可不是“过家家”，出现过诸多违规情况的美庐生物能否“适格”，这要打个大大的问号。

笔者发现，深交所对美庐生物也不是很放心，让其详细提供报告期内个体工商户客户的数量，销售产品类型、数量、单价、金额及占比，个体工商户客户产品的大致去向及存货情况；主要个体工商户客户的基本情况，向其销售金额较大的原因及合理性，是否存在其他个体工商户大客户，与主要个体工商户合作的历史，前员工为经销商的原因及合理性，是否存在关联关系及关联交易情况；经销商以个体工商户为主是否符合行业惯例，是否有相应内控措施保证向个体工商户销售的真实、准确。这些其实个个击中“痛点”，有待美庐生物在问询回复中一一做出厘清。