国有企业董事会作用（国有企业董事会建设及规范运行的指导意见）

目 录

一、总则

二、董事会的组成和任期

三、董事会工作机构

四、董事会的职权

五、董事会专门委员会的职责

六、董事会的运行机制

七、董事会与市国资委的关系

八、董事会与党组织的关系

九、董事会与经理层的关系

十、董事会与监事会的关系

十一、对董事会和董事的评价

十二、董事决策责任追究制度

十三、附则

为进一步加强市属国有企业董事会建设，完善法人治理结构，维护出资人权益，依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，结合实际，提出本指导意见。

一、董事会的组成和任期

（一）董事会一般由5—11人组成，国有企业应有外派董事，国有独资及控股企业外派董事人数不少于董事会成员的三分之一。外派董事兼任不同企业董事或者监事，原则上不超过三户企业。

外派董事是指由市国资委等履行国有出资人职责的机构，从公司外部委派或推荐，在公司除担任董事职务外，不担任公司其他职务的董事。

（二）国有独资公司董事会成员除职工董事外，由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构委派。董事长、副董事长由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构在董事会成员中指定。

国有控股公司根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。董事长、副董事长按照企业章程规定，由董事会选举产生。

（三）国有独资公司和国有控股公司董事会成员中的职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）公司原则上决策层与执行层分开，董事长与总经理分设；经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。

（五）董事会每届任期为三年。董事每届任期一般不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

二、董事会的工作机构

（一）董事会专业委员会

1、国有独资及国有控股企业及其下属二级子（分）公司中，资产规模达10亿元，员工人数超过1000人的企业，董事会应设下属专业委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，董事会根据需要可以设立其他专业委员会。其他企业可根据企业实际情况参照设立专业委员会。

董事会专业委员会由公司董事组成，其成员由董事长协商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中，提名委员会中外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会应当全部由外部董事组成。

2、专业委员会是董事会下属专业咨询机构，对董事会负责，为董事会决策提供专业咨询意见、建议等。

董事会各专业委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。

3、经董事会授权，专业委员会可以聘请中介机构提供意见，费用由公司承担。

公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。

（二）董事会办公室是董事会常设工作机构，由董事会秘书或专职人员负责。主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事的沟通联络，为董事开展工作提供服务等。

（三）董事会设专（兼）职董事会秘书1名，对董事会负责。

三、董事会及其专业委员会的职责和工作制度

（一）董事会行使《国资法》、《公司法》及企业章程规定的职权。对于法人治理结构完善、运行规范的企业，应进一步落实董事会考核和奖惩的职权。

（二）董事会行使以下职权：

1、制订公司的发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行指导监督；

2、听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制；

3、决定公司的年度经营目标；

4、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控；

5、制订公司主营业务资产的股份制改造方案；

6、决定公司内部重组和改革事项；

7、依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

8、依照法律法规和公司章程规定，将董事会职权范围内的有关具体事项有条件的授予董事长、总经理处理；但有关法律法规和公司章程明确规定应由董事会集体决策的重大事项，不得授权董事长决定；

9、制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

董事会行使职权中的有关事项，需要报市国资委等履行出资人职责的机构批准、核准、备案的，依照有关规定执行。

（三）董事会履行以下义务：

1、执行市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的决定，对市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会负责，最大限度地实现国有资产保值增值；

2、根据市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的要求，报告董事会建设、重大决策、年度工作状况，提供真实、准确、全面的投资、产权变动和财务等信息。

3、应当认真执行市国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会报告董事和其他高级管理人员的实际薪酬、内部董事在其他企业兼职等情况；

4、切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合法权益；

5、接受监事会的监督，建立与监事会重大事项沟通制度，及时向监事会提供真实、准确、全面的投资、产权变动和财务信息等有关情况和资料；

6、确保国家的有关法律法规和市国资委等履行出资人职责的机构的规定在公司贯彻执行。

董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，保证党的路线、方针和政策的有效贯彻执行；董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、法规履行权利。

（四）董事会专门委员会的主要职责：

1、战略投资委员会。对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

2、提名委员会。按照干管规定，研究、制定公司高级管理人员的选择标准、程序和方法；经董事会授权，可以对子企业董事、监事、总经理人选进行提名和考察，并向董事会提出推荐意见。

3、薪酬考核委员会。按照相关规定，负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，并向董事会提出考核与薪酬、奖惩建议。

4、审计与风险控制委员会。指导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。董事会未设风险管理委员会的，可以由审计委员会对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。

5、董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。

（六）董事会的工作制度

1、董事会应对以下有关决策事项作出明确规定：

（1）应由董事会决定的重大事项的范围和数量额度（指可量化的标准），其中重大投融资、大额担保等应有具体金额或占公司净资产比重的规定；

（2）应由董事会决定的重大事项的决策程序和规则；

（3）董事会对董事长、总经理的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

2、董事会应对会议制度和议事规则作出具体规定：

（1）董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议一般每年不少于4次；召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要；

（2）董事会定期会议应当以现场会议形式举行。特殊情况，董事会召开临时会议可以通过非现场会议方式审议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决；

（3）董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过生效；但涉及重大事项决策，须经全体董事三分之二以上通过方能生效。

（4）董事会拟决议事项属于专门委员会职责范围内的，一般应先由董事会有关专门委员会进行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定；

（5）董事会专门委员会、董事会办公室等工作机构，应建立相应的会议制度、议事规则和工作职责等工作制度。

3、董事会应建立重大事项报告、年度工作报告和董事会决议报告等制度。

（1）国有独资、控股企业应按照“宜国资委〔2010〕35号”文件要求，董事会在召开董事会前7个工作日，将董事会会议通知、会议议题、议题背景资料等书面材料报送市国资委等履行出资人职责的机构。并于董事会结束后三个工作日内将董事会会议情况、董事表决情况、会议决议等内容，书面报送市国资委等履行出资人职责的机构。参股企业可参照执行。

市国资委等履行出资人职责的机构派出的董事在参加派驻董事会前5个工作日，将董事会会议议题、议题背景资料、个人意见等书面材料报送市国资委等履行出资人职责的机构。并于董事会结束后三个工作日内书面报告个人参会履职情况，及发表的意见和建议。

（2）国有独资及国有控股企业董事会应按照“宜国资委〔2007〕217号”等文件规定，书面报送企业董事会《年度工作总结》、《工作计划》及董事《个人履职工作计划》和上年度的《工作述职报告》。国有参股企业可参照执行。

（3）国有独资及国有控股企业董事会应按照“宜国资委〔2006〕98号”等文件规定，定期向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会报告董事会运作、自身建设和董事履职等工作情况。国有参股企业可参照执行。

四、董事、董事长及董事会秘书的职责

（一）董事在公司任职期间享有以下权利：

1、根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料；

2、出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

3、对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；

4、可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；出席任职专业委员会会议，并发表意见；

5、根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

6、董事认为有必要，可以书面或者口头向市国资委等履行出资人职责的机构、股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见等；

7、法律法规和公司章程规定的其他权利。

（二）董事履行以下义务：

1、讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

2、勤勉工作，忠实履行职责，投入足够的时间和精力行使职权；最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

3、熟悉和关注公司经营管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项表示明确的意见。

4、出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事应严格按照规定出席会议，不得以任何借口缺席会议。连续两次无故缺席会议的，应罢免其董事职务；

5、如实向市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会提供有关情况和资料，并保证所提供信息的客观性、完整性；及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

6、不得经营、未经履行出资人职责的国资机构同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

7、参加市国资委等履行出资人职责的机构、公司组织的有关培训，提高履行职务所需的知识水平和工作能力；

8、与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联关系是指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

9、遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

10、依法接受监事会的监督；

11、法律法规和公司章程规定的其他义务。

（三）外派董事除享有与公司其他董事同等的权利、承担同等的义务外，还应履行下列权利和义务：

1、外派董事应于季度结束后5个工作日内（如遇节假日顺延），将本季度企业的情况主动与市国资委作简要报告，报告可采取信函、传真件、电子邮件等方式；

2、外派董事如在日常工作中发现涉及资产转让、贷款、担保、重大投资等紧急的问题，应及时向市国资委等履行出资人职责的机构报告，以便能及时协调、处理相关问题；

3、按照有关规定履行相应的权利和义务；

（四）职工代表担任的董事享有与公司其他董事同等的权利、承担同等的义务外，还应履行下列权利和义务：

1、全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。

2、自觉接受出资人和职工的监督和评价。

3、职工董事独立在董事会上表决，对独立发表的意见负责。

4、依照规定定期向职工代表（大）会述职。

5、按照有关规定履行相应的权利和义务。

（五）董事对行使职权的结果负责。对失职、失察、决策失误等过失承担责任；对违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；违反《国资法》、《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，涉嫌犯罪，依法移送司法机关，追究其法律责任。

董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、市国资委等履行出资人职责的机构或股东（大）会的决议，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事因违反忠实义务给公司造成特别经济损失，或因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有企业董事。

（六）董事长的职责

董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时还负有以下职责：

1、召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；

4、《国资法》、《公司法》等法律法规赋予的其他职权，以及公司章程规定的职权；

董事长提名董事会秘书、各专业委员会负责人人选，董事会决定聘任或解聘。

董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全董事会有关工作制度，负责建立董事会与监事会联系的工作机制，促进董事会规范有效运作。

（七）董事会秘书履行下列职责：

1、筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

2、列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

3、保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；

4、准备和递交需由董事会出具的文件；

5、负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

6、筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；

7、负责编制董事会年度工作经费方案；

8、协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

9、根据工作的需要，跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

10、负责草拟董事会年度工作报告；

11、负责董事会与国资委和监事会的日常联络；

12、董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。

董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。

五、董事会和董事的考核评价与奖惩

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