否定公司人格是什么意思 百科解读-20-公司人格否认

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否定公司人格是什么意思 百科解读-20-公司人格否认

头条视频“什么是公司人格否认”文字版

一、词条名称

公司人格否认

二、词条的基本含义

什么是“公司人格否认”呢？所谓公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

尽管《公司法》第3条规定了公司的法人独立地位和股东的有限责任，但是，《公司法》也规定了相应的例外情形。在发生这些例外情形时，可以否定公司的法人独立地位，或者否定股东的有限责任，从而越过公司直接要求公司的股东对公司的债务承担相应的责任。

那么，《公司法》中规定的相应例外情形是哪些呢？

三、法条解释

下面我们来聊一聊“公司人格否认”的情形。

《公司法》

第20条第3款 规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

通过上述条款，我们可以分析得出：由于《公司法》第20条第3款的规定，这就意味着，在公司的股东，存在通过滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，来逃避债务的行为，并且达到了“严重损害公司债权人利益”的程度时，公司的债权人可以越过公司，直接要求公司的股东与公司一起，对公司的债务承担连带清偿责任。

实践中，通常把《公司法》第20条第3款规定的制度称为“刺破公司面纱制度”或“公司人格否定制度”。不过，实际上，《公司法》第20条第3款不仅否定了《公司法》第3条第1款所规定的公司的法人独立地位，还同时否定了《公司法》第3条第2款所规定的股东的有限责任。

在这个意义上，《公司法》第20条第3款属于《公司法》第3条的例外规定。因此，公司股东如果滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，不仅可能导致公司的法人独立地位被否定，还可能导致股东丧失《公司法》第3条第2款所规定的有限责任的保护。

四、扩充内容

前面我们讲到了，当发生“公司人格否认”的情形时，公司的债权人可以越过公司，要求公司与股东一起，对公司的债务承担连带清偿责任。

那么，债权人是否也可以要求公司的实际控制人承担连带清偿责任呢？

答案是否定的，一般而言，即使公司股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，公司的债权人也只能要求，存在相关行为的公司股东，对公司的债务承担连带责任，而不能要求虽然是公司实际控制人，但并非公司股东的主体，或不存在上述行为的公司的其他股东对公司的债务承担连带责任。