董事会成员的选聘条件（突击涨薪超高年薪）

5月30日晚，达安基因公告称，5月29日收到控股股东中大控股发来的敦促函。敦促函称，鉴于达安基因董事会尚缺非独立董事三名，为保证公司生产经营连续稳定，完善公司治理结构，确保核心管理团队更好地参与公司治理，最大限度维护公司资本市场形象，请尽快完成非独立董事补选工作。

而在日前举行的达安基因第八届董事会换届选举中，3名核心管理层成员集体落选。值得注意的是，2020年以来，达安基因业绩飙升，公司核心管理层突击涨薪，年薪从几十万元飙升至500万元以上，引发争议。

董事会改选

公告显示，黄珞、周新宇、张斌3名落选的非独立董事候选人，均为达安基因管理层成员。特别是担任公司总经理的周新宇和担任副总经理兼董秘的张斌，分别是2004年和2007年以来便一直任职的元老级高管。

图片来源：Wind

韦典含、薛哲强、龙潜3名当选的非独立董事，则均有“广州金控”背景。比如，韦典含曾任广州金控产权管理部业务主办、业务主管及总经理助理，现任广州金控产权管理部副总经理（主持工作）。

达安基因此前实控人为中山大学。2020年6月，公司公告称，中山大学将中大控股（中大控股是达安基因的控股股东，持有达安基因16.63%股份）100%股权无偿划转给广州金控，公司实控人由中山大学变更为广州市人民政府。

2021年2月24日，韦典含通过补选的方式率先入驻董事会，并为此次董事会改选的“决战”埋下了伏笔。

而此次“决战”早在5月6日便进行了预热。当日，达安基因召开董事会议，会上《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的预案》虽获表决通过，但在审议过程中，包括韦典含在内的两名董事投下了反对票。

韦典含反对的理由之一便是：提名董事候选人中未包含中大控股提名的第二位董事人选，鉴于中大控股持股16.63%，推荐两名董事不存在法律禁止性规定， 且第二位董事人选具备任职资格，因此上市公司应对此作出解释说明。

不过，事情还没完。中大控股发给达安基因的敦促函中指出：如在本函发出之日起3日后，无其他股东提名新的非独立董事候选人补选名单，中大控股拟推荐经第七届董事会提名委员会资格审查的三名非独立董事候选人（即周新宇、张斌和黄珞）作为第八届董事会非独立董事候选人，并请达安基因及时书面征求三人是否同意接受提名的意见，于6月2日前书面函复中大控股。

超高年薪惹争议

2004年上市以来，达安基因业绩一直不温不火，2017年后更是疲态尽显。

2017年、2018年和2019年，公司分别实现营收15.42亿元、14.79亿元和10.98亿元，同比分别减少4.35%、4.13%和25.73%；净利润分别为0.86亿元、1.02亿元和0.92亿元，增速分别为-18.97%、17.51%和-9.25%。

不过，2020年，公司实现营收53.41亿元，同比增长386.35%；净利润24.49亿元，同比增长2556.80%。

业绩的暴增，给了达安基因管理层给自己突击涨薪的理由。

2020年年报显示，董事长何蕴韶、董事兼总经理周新宇及董事、副总经理兼董秘张斌的税前报酬分别为923.53万元、839.68万元和742.83万元，而2019年三人的税前报酬仅71.5万元、70.8万和63.7万元。

这样的薪酬是什么概念呢？以张斌742.83万元的年薪为例，这一薪酬水平在2020年全部A股上市公司的董秘中排名第二，也是仅有的年薪超过700万元的两位董秘之一。

横向比较，这样的薪酬也远高于迪安诊断、金域医学和华大基因等同行业相同职位的薪酬。即便2021年降薪后，张斌等管理层成员的薪酬除黄珞外也均在500万元以上。

图片来源：Wind

达安基因管理层突击涨薪和超高年薪引发了争议：公司业绩的大幅增长是否源于管理层的勤勉尽职？作为国资背景的上市公司，这样的薪酬是否具有合理性？达安基因在公司治理上是否存在内部人控制的问题？

正是在这些争议的背景下，达安基因董事会进行了改选。

编辑：亚文辉