上市公司涉嫌内幕交易（上市日化公司曝内幕交易）

“祸起萧墙”

日前，海南证监局披露〔2022〕3号行政处罚决定书，对陈华升内幕交易名臣健康（002919.SZ）的违法行为合计罚没7272.49万元。这已是今年以来第3起因内幕交易名臣健康的个人处罚事件。

据悉，这3起内幕交易均与名臣健康收购2家游戏公司一事有关。那么，这背后到底有何“内幕”？

内幕交易名臣健康，一人被罚没7272万

根据海南证监局披露的〔2022〕3号行政处罚决定书显示，为谋求业务转型，自2020年5月24日开始，名臣健康董事长、副总经理、财务总监等多位高管，在广发证券杨某、广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈华升的引荐和参与下，最终达成了对海南华多网络科技有限公司（下称海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（下称杭州雷焰）2家公司的收购意向。

▍截自海南证监局

2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议；同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100％股权的议案。同年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100％股权、杭州雷焰网络科技有限公司100％股权的公告》，其中海南华作价约1.33亿元，杭州雷焰作价约1.29亿元。名臣健康收购这2家网络游戏公司，共花了2.62亿元。

▍截自名臣健康2020年8月10日发布的公告

根据《证券法》相关规定，名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于公司重大投资行为，属于构成《证券法》所规定的内幕信息。根据规定，内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，陈华升为内幕信息知情人。

海南证监局称，在内幕信息敏感期，陈华升实际控制和使用2个证券账户于2020年8月4日至7日合计买入“名臣健康”93.01万股，成交金额1811.01万元。内幕信息公开后，陈华升将上述股票全部卖出，成交金额3634.04万元，合计获利1818.12万元。

海南证监局指出，陈华升上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。海南证监局决定，没收陈华升违法所得1818.12万元，并处以5454.37万元的三倍罚款，罚没共计7272.49万元。

事实上，在名臣健康拟收购海南华多和杭州雷焰过程中，尚不止发生这一起内幕交易行为。2022年2月18日，海南证监局披露的〔2022〕1号、2号罚单显示，王森荣、李璇如夫妇因内幕交易名臣健康，分别被罚没588.23万元和76.4万元。

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▍截自海南证监局

根据行政处罚决定书，在内幕信息敏感期内，2020年7月7日至8月8日王森荣与许某壁存在17次手机通话，且王森荣证券账户交易“名臣健康”时间与其和名臣健康时任副董事长许某壁联络时间基本一致。而后者属于内幕信息知情人，曾参与了收购的具体事项以及收购双方于2020年6月28日举办的会谈。

最终，陈华升和王森荣、李璇如夫妇三人因内幕交易名臣健康，被罚没金额共计达7937.12万元。

上市后连续2年营收/净利双降

从上述处罚书所披露的信息中不难发现，内幕交易事件的“风暴眼”系名臣健康对2家游戏公司的收购。

那么，一直以洗护为主营业务的名臣健康，为何要跨界收购游戏公司呢？这与名臣健康上市后业绩下滑不无关系。

据名臣健康官网信息，公司成立于1994年，是一家研发、生产、销售个人健康护理用品的高新技术企业，公司旗下有“蒂花之秀”“美王”“金狮”“初萃”等品牌，产品包括了洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。

名臣健康于2017年12月18日在深交所敲钟上市。然而自上市后，公司业绩就一路下滑，2018年和2019年，该公司营业收入与净利润双双出现负增长。财报显示，2018、2019年名臣健康营收分别为5.46亿元、5.17亿元，营收增幅分别为-14.86%和-5.27%；同期净利润分别为2966.07万元和2307.67万元，同比分别下降了38.86%和22.2%。

从品牌端来看，作为名臣健康的支柱品牌，蒂花之秀近年来声量逐渐减弱。在电商、直播当道的新营销时代，在蒂花之秀天猫旗舰店中，总销量最高的一款“蒂花之秀八植精华调养焗油膏”的月销量仅有5000 件。小红书上，“蒂花之秀”的相关笔记仅1200 篇，这与目前行业内部分品牌动则上万篇的笔记声量相比，着实弱了很多。此外，名臣健康旗下其他品牌的声量则更是微乎其微。

因此，为了培育新的业绩增长点，增强盈利能力，同时实现“2020年营收和净利润同比正增长”目标，名臣健康开始进入移动游戏领域。而在上述行政处罚书中也提及，“2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目”。

在这样的背景之下，名臣健康收购了海南华多、杭州雷焰2家游戏公司。

靠游戏公司赚钱，超高溢价再购一子

收购海南华多、杭州雷焰2家游戏公司后，名臣健康的业绩的确大幅上扬，不仅营收增长，且获得了丰厚的利润。据名臣健康2020年年报显示，公司营收6.81亿元，同比31.52%；净利润为1.02亿元，同比增速高达343.04%。名臣健康净利润首次突破亿元大关，并且还是在疫情最为艰难的一年。

获得如此佳绩，新纳入进来的游戏业务功不可没。名臣健康2020年财报显示，按产品品类来看，公司日化用品的营收为5.51亿元，营收占比为80.90%；网络游戏产品的营收则为1.2亿元，营收占比为17.64%。值得关注的是，网络游戏产品的毛利润远高于公司日化产品的毛利率，前者的毛利润为95.06%，是后者毛利率（33.2%）的2.86倍。

▍截自名臣健康2020年财报

因此，尝到甜头的名臣健康就开始加码拓宽在游戏领域的布局。

2021年10月8日，名臣健康发布公告称，拟以自有资金1000万元，投资设立全资子公司海南星宇时空网络科技有限公司。据披露，本次投资的目的主要是从名臣健康游戏业务发展需要出发，设立统一的战略布局平台，通过对游戏发行业务的开拓，培育新的业务增长点。

同年11月1日，名臣健康再次发布公告称，公司拟以2.19亿元自有资金出资，收购喀什奥术网络科技有限公司（下称喀什奥术）全部股权。据国家企业信用信息公示系统显示，喀什奥术成立于2020年12月18日，主要经营动漫游戏开发、软件开发、人工智能应用软件开发、网络与信息安全软件开发等业务。该公司法定代表人即为上述被罚的陈华升。

▍截自国家企业信用信息公示系统

值得一提的是，喀什奥术的净资产账面值仅为15.54万元，这等同于名臣健康溢价1409倍收购喀什奥术。名臣健康此番“豪赌”是否能依旧凑效，或许得在2022年年报中见分晓。

再回到此次内幕交易事件，虽然受罚主体均为自然人股东，但从行政处罚公告中不难发现，此事也牵涉到了名臣健康的前高管。并且，这一事件也对名臣健康的声誉和股价造成了影响。东方财富网显示，今日名臣健康开盘即跌，且盘中加速下跌，5分钟内跌幅超过2%，截至9点35分，报28.37元/股；截至今日收盘，名臣健康报收29.09元/股，较前一交易日下降了0.38%。

此外，在王森荣、李璇如夫妇被通报10天之后，即今年2月28日，深交所发布了对名臣健康股东陆平的监管函，理由是陆平在持有公司股份比例下降至5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易并披露。

▍截自深交所

除了陆平，名臣健康的股东彭小青、林典希、余建平、陈东松等人，自从股票解禁后也一直在披露减持。青眼以“减持”为关键词在名臣健康公告中进行搜索显示，2021年1月2日至今，“减持”相关公告多达10条，股东纷纷套现离场。

综上不难看出，名臣健康虽然希冀通过跨界到高毛利的游戏领域以增加公司盈利能力，但是企业内控却出现了纰漏，无疑是给上市公司“上了重要的一课”。

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