论亡羊补牢（信披亡羊补牢）

每经记者：孙嘉夏 每经编辑：汤辉

二、52位董秘离任，东阿阿胶20年老董秘吴怀峰离职

3月下半月，A股上市公司中，共有52名董秘离任（包括12位代理董事会秘书）。按申万行业划分，发生董秘离任的上市公司多处于传统型行业，如化工、传媒、农林牧渔。其中市值过百亿的上市公司有8家，分别为用友网络、中集集团、东阿阿胶、丸美股份、昊华科技、新钢股份、弘亚数控、京基智农。其中，丸美股份、新钢股份、京基智农离任的均为代董秘。

（注：标记*为代理董事会秘书）

东阿阿胶董事、董事会秘书吴怀峰辞去董秘职务，结束自2001年以来在东阿阿胶的董秘生涯。

吴怀峰曾任公司副总裁、财务总监。自2018年开始，东阿阿胶高层人事动荡，公司董事长、副总裁相继出走，吴怀峰在公司的职位也经过几番调动。今年3月，吴怀峰卸下董事、董事会秘书、审计委员会委员职务。

最近两年，东阿阿胶的高层人事频繁震荡，背后是东阿阿胶主业不顺、一度业绩腰斩、净利亏损的局面。昔日的阿胶霸主在2019年变得“无人问津”，即便是降价促销，让利经销商，营业收入依然同比下降近6成，亏损4亿。2020年，东阿阿胶营收34亿，同比增长14.79%，但今非昔比，难以回到曾经的辉煌时刻。

由于产品滞销严重，东阿阿胶2019年库存量同比上升234.15%，由此开展系列去库存活动。去年8月，东阿阿胶与华润三九联手推出新品“阿胶珠”。此外公司拟进军化妆品赛道，研发阿胶护手霜以及保湿、抗衰等系列化妆品。但是从2020年年报来看，公司仍在消化过剩库存，收效有限。

3月17日，*ST瀚叶董秘郭小琴离职，其任职期起始于2021年2月1日，至2021年3月17日结束，上任仅1月有余。

郭小琴1983年生，硕士学历。历任江西省广播电视台主持人，责任编辑，上海电视台第一财经频道主持人，湘财证券股份有限公司投顾业务部运营总监。

由于担任董秘需要一定的金融、财务、法律等较高的行业专业背景，加之*ST瀚叶问题重重，前任董秘王旭光于3月25日被给予30万元罚款，郭小琴的快速离任似乎是察觉到了当董秘的重重“危险”？

二、54位董秘上任，有人通过跳槽晋升副董事长

3月下半月，A股共有54位新董秘上任，其中有21位代理董事会秘书，由董事长兼任的有6位。学历上，本科有20位，硕士21位，博士4位。

（注：标记*为代理董事会秘书）

本期，诺德股份前董秘李鹏程通过跳槽，出任富临精工副董事长、董事兼董秘。

资料显示，李鹏程曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行总部高级经理，营业部副总经理；陕西金叶科教集团股份有限公司董事局主席秘书兼战略投资部、北京办事处负责人；诺德投资股份有限公司董事，副总经理兼董事会秘书。

三、15位时任董秘受罚，再升科技董秘“奇葩”开辩理由遭拒绝

下半月，A股共有15位时任董秘受到监管处分。其中，7被给予公开批评；3位被给予警示函。其中9位董秘是由于未及时披露重大事项被予以处分，占比60%。

何为重大事项？在《上海证券交易所股票上市规则》中，有这样的定义：

上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（简称重大信息或重大事项）。

如果简要的翻译下，但凡是对上市公司股价等造成较大影响的，都应当算作重大事件。

因此，重大事件存在主观上的判断。监管也是本着较为谨慎的态度审慎判断。由于存在主观上的认定，这也成为了一些董秘为自己脱罪的理由。

本期，上交所对再升科技副总经理、董事会秘书谢佳做出处分，董秘在申诉中给出了奇葩理由。

（数据来源：iFind，每日经济新闻记者整理）

违规情节回顾：

2020年3月4日、3月5日、3月6日，再升科技股价异动（3连板），然而在3月7日披露的异动公告中却表示：“经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等。”

2020年3月12日，再升科技披露《2020年度非公开发行股票预案》，拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票不超过1亿股。打脸速度快过龙卷风。

今年3月，上海证券交易所对公司董事长郭茂、董事会秘书谢佳做出通报批评的处分。然而，董秘谢佳却在申诉中给出了站不住脚的理由……

申诉理由1：“亡羊补牢”，市场上存在同类案例

“公司募投项目原本已经成形，具备较短时间内迅速推进的合理性。公司为避免在筹划期间再次出现股票异常波动，快速履行了决策程序并及时公告，且市场上存在同类案例。”

交易所判定：“存在差异”

申诉理由2：重大事项当初只是初步设想，存在重大不确定性。

“异动公告的上传时间为3月6日，公司在提交异动公告时，尚未开始筹划非公开发行股票事宜，此时实施非公开发行只是部分董事及高级管理人员的初步设想，还存在重大不确定性，公司基于信息披露审慎性、确定性的考虑，未予披露。”

交易所判定：再升科技已经在2020年2月25日向证券服务机构咨询及初步讨论非公开发行股票事宜，并在披露异动公告的第二天，发出董事会审议非公开发行股票事项的通知。

申诉理由3：没有进行内幕交易获利

“公司不存在利用非公发相关信息进行内幕交易获利的情形，在异常波动期间，未出现公司董事、监事、高级管理人员减持股票的行为，并申报了内幕信息知情人名单。”

交易所判定：“不影响违规事实的认定”。

上述三大申诉理由，传达了一个信息，董秘对重大事项的理解存在偏差甚至是误区。

首先，《股票上市规则》对重大事项的披露制定了详细规则。当任何董监高知道或应当知道该重大事项时，上市公司应当及时披露相关重大事项。

退一步说，即便是重大事项还在筹备期，有很大的不确定性，如果公司股票交易发生异常波动，公司也应当及时披露相关筹划情况和既有事实。这种情况，在《股票上市规则》7.4中有明确规定。

此外，公司在股价异动后，为避免股价再次异动迅速披露重大事项，这种做法类似于“亡羊补牢”，但是恰恰说明了公司存在应披未披事项。

谢佳还表示，这种做法在市场上有过先例。潜台词是，别人也这么做了，我这么做也是对的。不过同类案例指的是什么，他并未说明。

但是交易所核对后表示二者存在差异。这说明，再升科技在信披上不够严谨，重视市场案例，忽略信披制度，可能存侥幸心理。

此外，董秘申辩“公司未利用非公开消息进行内幕交易。”表示客观上未存故意心理。

《董秘红黑榜》曾经多次表示，董秘罚的重和轻，往往和违规事件对资本市场造成的后果挂钩。当股价异动，董秘知而不报或者应知而不报，均需承担主要责任。当事实证明董秘未能勤勉尽职，无论是多奇葩的理由，监管都将不予以采纳。

每日经济新闻