比音勒芬是上市公司吗（比音勒芬上市前夕遭狙击）

近日，一份递送至多个监管部门的实名举报信，将拟上市公司比音勒芬的实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇推到了聚光灯之下，我来为大家科普一下关于比音勒芬是上市公司吗?下面希望有你要的答案，我们一起来看看吧!

比音勒芬是上市公司吗

近日，一份递送至多个监管部门的实名举报信，将拟上市公司比音勒芬的实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇推到了聚光灯之下。

这封举报人署名为王勇的举报信称：谢秉政、冯玲玲夫妇涉嫌抽逃杰晖融资担保有限公司巨额出资，并以该公司为融资平台，大量骗取社会资金；因涉及相关诉讼案件，冯玲玲、谢秉政所持有的部分比音勒芬股权已被司法查封；比音勒芬涉嫌在招股说明书中造假及不披露拟上市公司股份被查封的事实。

冯玲玲的代理律师、法制盛邦律师事务所合伙人律师靳中山回应称，冯玲玲仅仅是杰晖公司占股10%的一个小股东，并未参与杰晖公司的经营，更谈不上抽逃资本一说；杰晖公司是在大股东杨晓晖、呂戈杰的控制下运作，冯玲玲也是杰晖不规范运作的受害者；冯玲玲所涉相关案件的原告其实是同一批人，他们试图通过不断地持续查封来阻止比音勒芬的上市。

担保公司人去楼空

在域名为“http://jh.ttno3.cn/”的杰晖融资担保有限公司（以下简称“杰晖公司”）网站上，最后的信息更新定格在了2011年11月。过亿元借款纠纷、高管“失联”、投资者损失惨重，杰晖公司遗留的问题至今未解。

根据比音勒芬的招股说明书（申报稿），冯玲玲持有杰晖公司10%的股权并担任董事。广东省工商行政管理局信息显示，杰晖公司成立于2008年12月24日，前身为广州中联投资担保有限公司，经营范围是：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

正是这家担保公司，让比音勒芬的实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇官司缠身。

知情人士介绍，杰晖公司登记设立时，冯玲玲持股95%。之后，在公司成立不足一个月的时间里，冯玲玲分别将30%、20%和30%的股权转让给吕戈杰、杨晓晖和杨晓玲（杨晓晖的姐姐）。该次转让完成后，冯玲玲为杰晖公司持股最小的股东，持股比例仅为20%。此后，冯玲玲一直是杰晖公司小股东，且随着其他股东的进入，冯玲玲在杰晖公司的股权比例进一步减少到10%。杰晖公司名称也由吕戈杰的“杰”和杨晓晖的“晖”来命名。

“杰晖当时给人的感觉是业务做得比较大，他们承诺的收益率也确实非常吸引人。我们知道冯玲玲是比音勒芬的高管，这家公司还是有所耳闻的，总觉得有这样的背景总不会出什么大问题。”投资者谢俊林介绍，杰晖公司一方面在收益上给了很高的承诺，另一方面还邀请到当地的“实力”人士加盟，“一个早就结识的监管部门负责人，那时候都去了杰晖做副总。在综合各种因素之后，我才和杰晖有了业务往来。”2011年下半年，谢俊林向杰晖公司投入了上千万元资金。

然而，到了2012年，杰晖公司开始出现问题。“杰晖的法人代表是吕戈杰，总裁是杨晓晖，这两个人一直是站在前台的，但出事之后就‘人间蒸发’了。”谢俊林介绍，目前除了自然人股东冯玲玲以外，杰晖公司的其他自然人股东都已下落不明；他也开始了至今近三年的漫漫起诉之路。

在递送给监管部门的举报信中，王勇介绍，以杰晖公司为被告的借款纠纷案件，仅在广州本地2014年一年就涉诉20多起，标的过亿元，其中已处于执行阶段的有11起。2014年，杰晖公司因无财产执行（2013）穗南法执字第02858号案件标的，被广州市南沙区人民法院列入失信被执行人名单。在这一案件中，杰晖公司对广州市九品堂广告有限公司的欠款2668595.27元及利息承担连带清偿责任。

2014年8月26日，广东省金融办发布《关于同意杰晖等16家融资担保公司退出融资担保市场的公告》，杰晖公司的《融资性担保机构经营许可证》被注销，对应的经营许可证机构编码自动作废，不再使用。

伴随着事件的演进，作为持有杰晖公司10%股权的股东和公司董事，冯玲玲也成为多起相关案件的被告。

冯玲玲被指做局

“比音勒芬招股书中，披露冯玲玲是杰晖的股东，股份比例是10%，这与实际不符。”王勇认为，冯玲玲是杰晖公司的发起人股东，持股比例为95%，是实际控制人。在《广州中联投资担保有限公司股东（发起人）出资情况表》中，冯玲玲认缴出资额4750万元，持股比例为95%。

王勇举报称，杰晖公司存续期间，冯玲玲引入另外的自然人股东和法人股东，增资扩股，虚假稀释股权。杰晖公司的所有股东均是冯玲玲稀释股权的棋子，公司的实际控制人仍然是冯玲玲。

公开资料显示，杰晖公司如今的股东结构为：自然人冯玲玲、杨晓晖、吕戈杰、杨晓玲，企业法人深圳市凯铭电气照明有限公司、广州宏星贸易有限公司、广州新成实业有限公司、广州华胜实业有限公司。

王勇的代理律师喻女士表示，杰晖公司的三家广州公司股东皆为“空壳公司”，三名自然人股东也没有实力出资数千万元，唯一有资金实力的只有冯玲玲。“杰晖公司的注册资金是3.5亿元。杰晖三家注册地在广州的法人股东，我们都曾前往其注册地点，发现没有人办公，而且这三家公司都是只有几百万元的注册资金、没有主要业务来源，他们根本没有实力出资几千万甚至上亿元；自然人杨晓晖、吕戈杰和杨晓玲，我们也调查过他们的工作经历，以他们的合法收入，也不可能有雄厚的资金实力。”

唯一例外的是深圳市凯铭电气照明有限公司，一家城市照明规划设计与工程施工的企业，但这家公司却称自己“被”股东了。2014年8月，深圳凯铭提起诉讼，指控杰晖公司私刻其公章，未经其同意将其变成了杰晖公司的股东。深圳凯铭在起诉状中表示，深圳凯铭“从未出资成为杰晖融资担保有限公司的股东，从未向杰晖融资担保有限公司提供变更登记所需的材料”；深圳凯铭“历经艰难找到了杰晖融资担保有限公司的法定代表人吕戈杰，吕戈杰承认杰晖融资担保有限公司持有原告的公章是该公司伪造私刻的”。工商资料显示深圳凯铭是通过在广东发展银行新城支行开立的账户向杰晖公司缴纳了出资2400万元，但深圳凯铭称其从未在该行开立账户，更没有向杰晖公司缴纳过出资。

据介绍，杰晖公司的注册资本多是账面上的“几日游”。“杰晖公司历经四次增资，注册资本达到3.5亿元。我们查出的银行流水单清楚显示，其中3.4亿元被股东在验资完后的两日内以‘往来款’、‘投资款’的名义全部转移出给其他公司，而其存续三年期间的资产负债表均显示长期投资和短期投资为零。显然，冯玲玲虚构名目，抽逃出资。”王勇在举报信中称，按照法律规定，融资性担保公司应当采用实缴注册资本制，但是杰晖公司基本户上的金额从未超过1500万元，这也说明股东出资未转移到公司基本户就被抽逃；在杰晖公司存续期间，冯玲玲在其名下一共抽逃出资6300万元，利用其他莫须有的个人股东或法人股东共抽逃约2.6亿元。

“借助三个自然人、三家‘空壳公司’、私刻其他公司公章、抽逃巨额出资，冯玲玲将对杰晖公司的持股比例从95%降到10%。具体业务洽谈中，冯玲玲从不出现在前台，我们曾要求见冯玲玲，但都被不在国内等理由推脱。现在回想起来，这一切其实就是一个‘局’。”谢俊林如此表述道。

冯玲玲自称也是受害者

对于所涉及的经济纠纷以及涉嫌“做局”的指控，冯玲玲一方则给出了另一个版本。

“杰晖公司是在大股东杨晓晖、呂戈杰的控制下运作，可以说冯玲玲也是杰晖不规范运作的受害者。很多事情她都是被起诉后才知道的。”靳中山回应称，冯玲玲实际上并未参与杰晖公司后续经营。“冯玲玲仅仅是杰晖公司占股10%的一个小股东，并未参与杰晖公司的经营，更谈不上抽逃资本一说。杰晖是一个独立法人主体，冯玲玲作为出资人，只应负有限责任，法院不应冻结其在其他公司的股权。”

冯玲玲方面介绍，在杰晖公司成立之初，由于吕戈杰、杨晓晖仍任职于另一家担保公司，冯玲玲便先以发起人的名义持有杰晖95%股权，之后便通过股权转让和增资等将股权比例降低到了10%。“在工商登记材料中，冯玲玲持股比例的变化记载得非常清楚，有据可查；杰晖公司重要文件的签署，冯玲玲从不参与，何来实际控制人之说。冯玲玲作为一个自然人的一个正常投资行为，如今却被说成了做局。”冯玲玲一方知情人士表示，杰晖公司业务上或存在不规范运营问题，但冯玲玲并不知情，也并未参加实际运营。“而所谓的抽逃资本，其实没有任何证据表明有相关资金打到比音勒芬及其关联公司，或者冯玲玲的账户。”

据介绍，杰晖公司之所以陷入如今的局面，是由于一笔金额较大的业务出现状况，直接导致公司运营出现问题。“从我了解的情况看，一名为谢俊林的投资人与杰晖公司存在2000多万元的经济纠纷。过去几年，该投资人一直向杨晓晖追讨相关借款，杨晓晖也曾将杰晖公司名下的部分债权转给该投资人。”冯玲玲方面知情人士称，在得知比音勒芬拟上市的消息后，谢姓投资人便转向了冯玲玲。“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所谓的冯玲玲为杰晖公司实际控制人、涉嫌抽逃杰晖公司注册资本金纯属子虚乌有。”

靳中山则进一步详细介绍道，导致杰晖公司无法清偿债务的原因是，杰晖公司陆续将2.9亿元本金（本息合计5亿多）出借给了案外人黄贤优，后黄贤优无法清偿借款，继而导致杰晖公司无法清偿谢俊林的借款，这一点举报人是明知的。他称，大量证据显示，杰晖公司将2.9亿资金出借给了黄贤优（青海贤城矿业的实际控制人），由西宁市国新投资控股有限公司、贤成集团有限公司、钟文波作为保证人。因杰晖公司无法归还谢俊林借款，后杨晓辉、杰晖公司分别与谢俊林签订了两份债权转让合同，将上述债权转让给了谢俊林或者其关联公司名下。靳中山认为，上述证据说明杰晖公司绝非空壳，也绝非将资金转移给了冯玲玲，举报人对上述事实是明知的，举报人所述完全是虚构的。

“所有涉及冯玲玲、谢秉政案件的原告仅仅四名自然人，分别为王勇、杨焱、朱建忠和谢俊林，其中王勇、杨焱、朱建忠为谢俊林关联公司的员工，且除了成都、重庆以外的案件，均以谢俊林为代理律师。这些案件的原告事实上是同一伙人，试图通过不断地持续查封来阻止比音勒芬的上市。”靳中山表示，在比音勒芬公开披露招股说明书之前，谢俊林知道杰晖公司的实际控制人是吕戈杰、杨晓晖，因此主要通过诉讼向杰晖公司及吕戈杰和杨晓晖追讨借款。在比音勒芬公开披露招股说明书之后，谢俊林想借干扰比音勒芬上市作为追债筹码，此后才开始对冯玲玲、谢秉政提起诉讼。

王勇举报狙击IPO

2012年开始，谢俊林、王勇等人开始通过诉讼途径维权。

“直到我们得知比音勒芬要上市的消息，才从招股说明书上确认冯玲玲和谢秉政的夫妻关系。”谢俊林表示，比音勒芬招股书的发布，让他们对冯玲玲有了更深入的了解。

在比音勒芬2014年4月25日报送的招股说明书中，杰晖公司被列在了“其他关联企业”项下。而关于关联方的重大诉讼或仲裁，招股书是这样表述的：“截至招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项。”

在现实中，杰晖公司不仅深陷多宗诉讼案件，并且早已丧失还款能力。签署日期为2013年12月26日的（2013）穗海法执字第4134号执行裁定书显示，“杰晖融资担保有限公司没有可供执行的财产。”

“我们注意到比音勒芬公司的IPO审查因未及时披露财务资料而处于中止状态，其主要原因是为了隐瞒实际控制人冯、谢夫妇大量股份被法院查封的事实。”王勇在举报信中称，大量债权人已将冯玲玲的抽逃行为告上法庭，并依据法律规定，追加其丈夫谢秉政为被告；冯玲玲因涉嫌抽逃巨额出资，被14宗诉讼追究股东侵害债权人利益的连带责任。其中，查封冯、谢夫妇在比音勒芬公司股份的案件超过12宗，查封标的总额超过4500万元。“迟迟不更新披露年报，就是想要争取时间，用商铺置换法院查封的比音勒芬公司股权，隐瞒其大量涉诉且其在比音勒芬公司股份大量被查封的事实，顺利通过年报审查，成功上市。”

2015年3月，王勇实名举报，并向证监会发行监管部、中纪委证监会巡视组、广东证监局等部门递交了举报材料。王勇在举报信中称，“冯玲玲虚构的高达3.5亿人民币的杰晖公司无任何还款能力，债权人势必要求杰晖的股东冯玲玲承担股东抽逃责任，拟上市比音勒芬公司实际控制人面临巨大债务索赔诉讼。”“本人强烈要求证监会马上彻查比音勒芬公司实际控制人的上述违法行为，阻止冯、谢夫妇故伎重施，再次利用公司作为融资平台，圈骗广大股民巨额资金。”

“说实话，我也有自己的企业，中途曾想过放弃这看不到尽头的诉讼之路，权当‘花钱买教训’。”谢俊林表示，他将继续通过法律途径，维护自己的合法权利。

期待公正调查结果

对于此次举报，靳中山强调称，冯玲玲作为杰晖公司小股东，其出资已经足额到位，不存在抽逃资金行为，杰晖公司运作不规范使得冯玲玲也成为受害者。

据介绍，目前直接牵扯到杰晖公司、把冯玲玲列为被告的诉讼共12宗，总涉及资金超2900万元，有6宗为同一借条的立案。其中1宗涉及1360万元的诉讼已作裁决，法院判决结果显示，由于冯玲玲未在杰晖公司借款担保人一栏签字，冯玲玲在此案中并未被判连带责任。杰晖公司所涉其他诉讼案目前还在进行中，尚未有最终的裁决。

而关于比音勒芬拖延年报更新的问题，靳中山介绍，经与保荐机构沟通，保荐机构严格按照中国证监会的相关要求更新了招股说明书，不存在拖延年报数据的问题。

一位不愿透露姓名的法律业内人士表示，目前相关诉讼纠纷的关键点在于冯玲玲是否为杰晖公司的实际控制人，而最为重要的环节在于查清公司注册资本和运营资金的来源。

“现在是双方各有一套说法和逻辑，但更多的都是一种合理推断。如果能够找到杨晓晖或吕戈杰来说清杰晖公司的资金来源，或者查出杰晖公司3.5亿元注册资金的真实来源，则找到了还原事实最有力的证据。”该法律人士表示，按照举报人的逻辑，冯玲玲是借助杰晖公司的平台骗取社会资金，然后又利用比音勒芬上市来继续融资。“但是，如果冯玲玲确实对杰晖公司只是财务投资，而比音勒芬又是一家规范运作的拟上市企业，那么举报人借比音勒芬上市之际试图让其承担不应有的责任，对冯玲玲也是很不公平的。既然举报材料已经递交给了证监会等监管部门，相信会有公正的调查结果。”

比音勒芬招股说明书显示，该公司主要从事自有品牌比音勒芬高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理。公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场。比音勒芬品牌经多年发展，在高尔夫服饰市场已具有一定的品牌影响力和知名度。比音勒芬曾获得中国服装协会颁发的2011年服装行业百强企业评选“利润率百强企业”第24位。

中国服饰市场近年来快速成长，市场规模从2005年的5603亿元增长到2012年的15524亿元，7年间增幅达177%。受益于行业的成长，比音勒芬2011年-2013年营业收入分别为3.04亿元、4.56亿元和5.67亿元，2011年-2013年净利润分别为4428.69万元、8211.10万元和9587.56万元。

招股说明书显示，比音勒芬在终端门店数量上大幅领先于主要竞争对手：截至2013年12月31日，公司共有520家销售终端门店，其中，直营店225个，加盟店295个，覆盖了国内主要城市的核心商圈；公司主要竞争对手卡拉威、泰勒梅、金狐狸、黄金熊、万星威五家公司2013年底终端门店总量合计467家。

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