民法典第278条如何理解（民法典第四百九十八条）

条文：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款，今天小编就来聊一聊关于民法典第278条如何理解?接下来我们就一起去研究一下吧!

民法典第278条如何理解

条文：

对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

理解：

Step1：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。

（对于非格式条款，也是按照通常理解予以解释的）

Step2：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

PS：格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

案例：

案 号：(2021)沪0109民初8308号（详见文章《民法典第四百九十六条——理解与实务》）

案 号：(2021)沪0107民初14482号

本案中，合同文本由被告提供，其应对涉及合同相对方重大利益的价格条款履行诚实告知义务，以消弭潜在争议。被告主张其在与原告签订《销售合同》时，已告知合同条款中的“由于市场变化的特殊性，乙方(被告)不承当产品保价的义务”是指双方显卡交易价格随市场调整波动，但对此未提供充分证据予以证明。相反，原告认为该条款应理解为双方显卡交易价格不变，不论市场价格涨跌，双方均应按照合同价格履行。本院认为，案涉合同文本由被告提供，且存在两种解释方法，应当作出对被告不利的解释。况且，从双方合同订立过程而言，被告在与原告签订案涉《销售合同》之前表示“要等工厂的合同跟我们确认好了，我们才好跟你们签合同”，可见被告已经充分考虑到显卡价格波动所带来的商业风险。当双方对价格出现争议时，原告表示“市场涨价了也不会给我们退钱啊”，对此被告明确回复“这个是”。据此可见，当显卡价格下降时，被告不会根据市场价格波动对原告进行减价，而在显卡价格上涨时，却要求原告加价，双方权利义务明显失衡。另外，从双方争议磋商过程而言，被告亦对原告诉称“我们定期货就是锁定价格和数量、时间的”表示认可，前述情形进一步印证了双方交易价格应按照合同价格履行。综上，综合考量案涉合同磋商、履行过程及合同解释原则，案涉《销售合同》约定的显卡单价应为固定价格。

案 号：(2022)沪0118民初4148号

原、被告签订《贷款合同》约定：如被告明确表示或以自己行为表明不履行合同的任一义务，原告有权宣布贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，解除本合同，同时依法采取相应措施。被告违反约定，原告有权随时解除合同，自原告宣布解除本合同三日内，被告应某偿还全部贷款本金、利息和其他所有应付费用。

本院认为，原、被告间签订的《贷款合同》是双方真实意思表示，对双方均具有约束力。被告未按约履行偿付贷款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张要求被告支付截至合同到期日2023年3月24日的利息，被告则认为应支付至提前到期日2022年4月14日。原告主张双方在《贷款合同》第8.2条约定“原告宣布解除本合同三日内，被告应偿还全部贷款本金、利息和其他所有应付费用”，且合同对于被告提前还款也约定支付违约金，更何况逾期违约，因此其收取全部贷款期间内的利息符合双方约定。本院认为，涉案合同系由原告为经营需要制定的格式文本，涉案条款为格式条款，该条款文义除如原告所释外，还可解释为归还全部剩余未还本金及到合同解除日的利息及其他费用。原告虽仅主张提前收贷，但实际效果与合同提前解除一致。按对提供格式条款不利一方解释的规定，涉案利息应仅计算至提前收贷日。同时，按实际借款期间支付利息也是社会与行业的普遍作法，原告如主张双方有特别约定应对此在合同中加以具体明确，并向被告作出明确说明，但原告对此未能提供证据加以证明。本院因此对原告的利息主张仅支持其中截止至2022年4月14日的利息17,177.34元。

案 号：(2021)沪0112民初31645号

2020年11月15日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《私教购买协议》，协议约定：乙方向甲方购买私教课程36节，并一次性支付11,200元；课程有效期为2020年11月15日至2022年5月15日止，注：私教课购买1节课的期限为7天，2节课的期限为14天，以此类推；购买私教课程时，请留意课程的期限，并在期限内完成课程，若您在期限内因未完成课程，过期后则相关费用不予退还；如因客户自身原因要求退课，将扣除已经消掉的课时，再收取合同总金额的30%作为违约金。

本案中的协议既约定原、被告课程为36节课及使用期限，又约定每节课的期限，且两种期限存在矛盾，被告未对原告予以解释说明，故应做出不利于被告的解释，即原告的课程为在2020年11月15日至2022年5月15日期间36节课程。本院根据双方认可的原告实际上课10节，认为被告应退还剩余26节课的费用8,088.88元。关于违约金，本案中，原告以被告教练存在违约及低质服务的行为为由解除合同，但无充分证据予以证实，故应承担违约责任，但合同约定的违约金计算标准明显高于被告实际损失，本院酌定原告向被告支付违约金500元。

案 号：(2021)沪02民终4647号

争议焦点为涉案商铺何时交付或具备交付条件。双方在《租赁合同》中未明确约定交付时间，仅约定租赁的具体起止日期以“房屋交付单”为准，被告认为《商户装修手册》和《进场确认书》载明了“等同于入场通知单”，故原告签订上述文件时即视为房屋交付。原告认为，“入场通知单”并不等同于“房屋交付单”，不产生房屋交付的效力。

首先，从通常解释的角度分析，《商户装修手册》和《进场确认书》并未载明其效力等同于“房屋交付单”，仅载明等同于“入场通知单”。根据文义解释，“房屋交付单”和“入场通知单”这两个概念显然并非全等关系，而合同制定方并未尽到足以避免产生认知歧义之说明义务；根据体系解释，原告在签署《商户装修手册》和《进场确认书》的同时还签署了《施工安全承诺书》《食品安全承诺书》等一系列文件，文件的主要内容均在于罗列承租方在装修过程中的权利义务，而非确定房屋交接事项。根据目的解释，原告、被告提供的微信聊天记录显示，被告的工作人员曾通过微信告知各商户“没有签订的后期都不能进装修”，可见签订《商户装修手册》和《进场确认书》系进场装修之前置程序，原告签署两份文件的目的，仅为保证将来能够顺利进场装修而完成程序上的审查手续，并不能当然的推定其认可已经交接了房屋。

其次，从不利解释的角度分析，如前所述，《商户装修手册》和《进场确认书》系由出租方针对不特定多数承租商户事先拟定，出租方具有制定合同的主动权，承租方只能被动的选择接受或不接受合同条款。但在出租方通知各商户“没有签订的后期都不能进装修”时，对于承租方而言，其是没有选择不签订的权利的。而事实上，本案原告和其他许多商户一样：在签订上述文件后却发现房屋并不具备进场装修的条件，故从公平原则出发，在承租方对合同条款的制定和签订没有协商选择权的情况下，应作出对出租方不利的解释。

最后，从非格式条款优先的角度分析，虽然原告、被告并未订立其他书面合同来确定进场或交房的时间节点，但通过双方的微信聊天记录可以看出，当原告在微信中问及何时能进场装修时，被告的工作人员表示要等到商场的大装修差不多了，可见原告进场装修须以被告完成商场的装修为前提，该微信聊天记录可以作为双方对于房屋交付条件之口头约定，当与格式条款不一致时，应以该约定为准。但被告事实上于2020年4月底才完成商场的装修，在此之前涉案商铺并不具备进场装修的条件。综上，签署《商户装修手册》《进场确认书》时，双方并未完成房屋交付，涉案商铺于2020年4月底才具备交付条件。

但原告应对未合理行使解除权而扩大之损失承担责任，故原告已预缴的保证金，一审法院酌情确定由被告退还一半。

案 号：(2020)沪0120民初24193号

原被告签订的《机器损坏保险条款》(2009版)，第七条：“本保险合同承包的机器设备的保险金额应为该机器设备的重置价值，即重新换置同一厂牌或相类似的型号、规格、性能的新机器设备的价格，包括出厂价格、运保费、税款、可能支付的关税以及安装费用等。”第二十六条：“保险标的发生保险责任范围内的损失，保险人按以下方式计算赔偿：(一)部分损失以将被保险机器设备修复至其基本回复受损前状态的费用金额为准，如残值折归被保险人，则按双方协商确定的价值，在上述费用金额中扣除；(二)全部损失或推定全损以保险机器设备损失前的实际价值为准，如残值归被保险人，则按双方协商确定的价值，在上述费用中扣除；(三)任何属于成对或成套的设备项目，若发生损失，保险人的赔偿责任不超过该受损项目在所属整对或整套设备项目的保险金额中所占的比例；(四)发生保险事故时，若受损保险标的的分项或总保险金额低于重置价值时，其差额部分视为被保险人所自保，保险人则按本保险合同中列明的保险金额与对应的重置价值的比例负责赔偿。如保险机器多于一项时，每一项将按照本保险合同规定的分项保险金额单独计算比例赔偿的责任。”

第一，从对格式条款的理解角度。理赔标准的争议发生于对《机器损坏保险条款》(2009版)第26条的解读，原告认为本案属于部分损失，应按照重置价值理赔(第26条第1项)，而被告认为，本案属于全损，应按照实际价值理赔(第26条第2项)。本院认为，该条款属于格式条款，按通常理解，由于原告系将厂区内的全部机器设备进行投保，损坏的高压空压机对于全部机器设备而言，属于部分损失。而根据条款第7条约定：“……保险金额应为该机器设备的重置价值，即重新换置同一厂牌或相类似的型号、规格、性能的新机器设备的价格”，是不区分部分损失与全部损失，且与被告的理解相矛盾(按照被告理解，机器全损以后是不考虑重置价值问题)。

第二、从条款效力角度。倘若被告对《机器损坏保险条款》(2009版)第二十六条的观点成立，则原告以重置价值进行投保，在发生全损时，要按照扣除折旧率后的实际价值理赔，显然该条款属于对被保险人有重大利害关系条款。现被告未履行提示或者说明义务，原告依照《中华人民共和国民法典》第四百九十六条的规定，主张该条款不成为合同的内容，于法有据，本院予以认可。

第三、从诚信公平角度。本院注意到，倘若按照重置价值理赔可能存在对于原告获利的情况，而如果按照实际价值赔偿对原告又存在不公平。本院认为，该矛盾源于保险合同自身设计的逻辑缺陷。保险金额是被保险人能够理赔的最高金额，而当出现全损时，又无法按照保险金额理赔，这本身即违反保险法原理。现保险人将重置价值作为保险价值，从诚信公平角度，即应承受由此产生的合同义务。并且，被告在部分损失时，也同样适用重置价值进行理赔，故在全损是按照重置价值理赔，并无法理障碍。

综上，本院认为，被告应按照该机器设备的重置价格作为基数进行赔偿，现原、被告对于应扣除的费用项目达成一致，本院予以认可，金额为976,602.76元。

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