借壳上市的详细流程（轻松了解借壳上市）

日常刷手机时，各种上市公司新闻中经常会出现重组、并购、借壳、资产注入等一些词语，虽然看完新闻感觉棒棒哒，但是基本上也就看个热闹，除了增加一些谈资，毛都木用。今天就来聊聊这一类业务，梳理其中的概念，以后除了看热闹以外，还能够看懂里面的门道。

一、借壳上市是什么？

借壳上市是上市公司重大资产重组业务的三大类型之一，因此引出借壳上市之前，先介绍一下重大资产重组。

上市公司从事日常经营以外的资产交易业务，当这类业务涉及的金额够大时，（资产总额、营业收入、资产净额三者任一的比例超过上市公司上述对应指标50%），我们统一称为重大资产重组。

这里有三个关键点：

1、日常经营以外：日常经营业务相关的交易不算，比如房地产公司招拍挂买地，即使地价涉及金额很高也是地产公司日常经营业务行为，不属于重大资产重组；

2、资产交易：包括买、卖等；

3、金额达到50%：金额太小就不称为重大。

虽然说法众多，但上市公司重大资产重组被市场人士分为三类，分别是借壳上市（今日主角）、整体上市、市场化并购。

1、借壳上市说的是，一个新来的大佬（有可能是行动一致的一群大佬，后文不再区分）成为上市公司新的实际控制人后，通过将自己的资产注入上市公司，使得上市公司主营业务发生重大变化。

（重大变化指的是这个大佬取得上市公司实际控制权后，5年内注入的资产在资产总额、资产净额、营业收入、净利润等各方面超过重组前上述对应指标100%）。

借壳上市有两种方式，一种是温柔型：新来的大佬先通过购买股份等形式成为新的实际控制人，然后在5年内逐渐注入自己的资产，逐渐使得上市公司主营业务发生重大变化；另一种是粗暴型：新来的大佬一次性向上市公司注入大量资产从而取得大量上市公司股份，不但使自己成为上市公司实际控制人，也同时一次性改变了上市公司主营业务。

2、整体上市说的是，上市公司现有大股东将其拥有的上市公司之外的资产注入上市公司。与借壳上市不同的是，整体上市虽然也涉及资产注入行为，但由于是现有大股东的资产注入上市公司，因此上市公司的控制地位并未发生变化。

3、市场化并购说的是，上市公司通过现金、发行股份等方式收购外部公司。市场化并购与前面两者不同的是，借壳上市和整体上市都是上市公司股东层次推动的交易，而市场化并购是上市公司自身推动的交易。

由于三类业务区别很大，咱们今天就来聊聊借壳上市，其他两类以后再聊。

二、为什么会有借壳上市？

众所周知，公司上市后是有各种福利的，比如融资更加便利和便宜、公司产品知名度上升、政府也更加关照，股东身价大幅上升、甚至老板出去也更有面子了，因此A股上市公司壳资源非常值钱，目前壳的市场价格十几亿很正常。

然而，好事肯定是稀缺的，为了控制A股融资规模，避免股市崩盘，目前A股上市采取核准制，审核通过后还要排队上市，因此企业在A股IPO上市并不是一件容易的事情。相对而言，借壳上市虽然比照IPO上市审核标准，但是由于不用排队，审核要求在实际过程中也弱于IPO，因此仍然受到众多拟上市企业的追捧。此外，借壳上市对于拟上市资产的规范性要求低于IPO企业也是企业选择借壳上市的重要原因之一。

有企业想借壳上市，也得有企业愿意被借壳。一般经营持续低迷、转型无望、甚至可能面临亏损退市的上市企业股东与其苦守，还不如将壳资源卖掉套现。

三、借壳上市的流程

1、人海之中，寻寻觅觅

借壳方会根据自身情况寻找合适的上市壳公司，这个过程中间可能会不断有消息传出，但都不一定靠谱，有时候也可能是股东或游资通过放放消息来炒作股价。

如果以男女关系为比喻，此时仅是初步接触阶段，可能连牵手都还没得，所以谈崩也是经常的事情。有时候也是姑娘们故意放风声表示追求者众多，身价看涨，但不见得绯闻多就真的能修成正果。

2、停牌筹划方案

经过一段时间的接触，如果交易双方（壳上市公司和借壳方）都认为对方比较靠谱，且交易对价在可以商量的范围内，为防止内部消息泄露影响股价，此时上市公司一般会停牌。停牌期间，中介机构会进场进行尽职调查、审计、评估、出具初步方案，交易双方也会进一步讨论交易对价等交易方案要素。所谓开弓没有回头箭，复牌后上市公司要么出具重组方案，要么宣布重组失败，反正不能不了了之。

值得注意的是，停牌一般意味着交易双方认真了，因为停牌后宣布交易失败对于股价存在负面影响，且需要承诺3-6个月内不再进行借壳交易。此外，老是“停牌-重组失败-复牌”，容易在投资者和监管心里形成大忽悠的印象，对于后续资本市场操作没有好处，毕竟在江湖上混，信誉很重要。当然也有耍流氓的，股灾期间，很多上市公司停牌抛出重大资产重组筹划，通过停牌躲避割肉盘，等到股灾过后才宣布重组失败。

如果以男女关系为比喻，双方接触一段时间觉得靠谱以后，停牌就相当于见亲朋好友了，朋友们开始尽职调查、资产评估、商量出具结婚方案。但是，如果女方老是带不同的男朋友见人，就相当于老是停牌-宣布失败-复牌，给人印象是很不好的。

3、方案出炉，董事会投票并复牌

当中介机构完成任务，交易双方也认可交易方案，此时方案会提交董事会审批。此时，一切谜底也就揭开了，市场上传闻借壳的资产、交易方案都会详细呈现，而且最终的实施方案一般与此时方案差距一般都不大。投资者们会仔细研究借壳资产的盈利能力，复牌后，注入的资产好，就像巨人网络借壳世纪游轮，20来个涨停。

有意思的是，在牛市的时候，复牌宣布重组失败也能带来几个涨停，大家应该是这么想的：虽然你失败了，但起码你有重组的意愿，很可能在不久的未来还会有新的重组动作。哎，突然好怀念牛市的日子，激情澎湃。。。

4、股东大会投票

经过董事会同意的方案会尽快提交股东大会投票，董事会一般和大股东穿一条裤子，董事会通过意味着大股东也已同意，有时候大股东属于关联交易方，需要回避投票。此时，机构和散户们的意见就非常重要，目前网络投票狠方便，散户们的力量也因此非常强大。

2016年5月，兰州黄河就由于借壳注入的资产和交易方案不佳被网络投票为主的股东否决。不可否认，网络的力量使得中小股东也能当家作主了。

5、证监会审核

股东大会通过后，公司就会向证监会申请审核，证监会中有个专家团，叫并购重组审核委员会，一般并购重组委否决的项目肯定被证监会否决，但是重组委通过的也有可能被证监会叫停。并购重组委通过后几日后，一般证监会就会下批文。

值得注意的是，当你的行业或者性质特殊时，可能面临除上述之外的审批，比如国企需要国资委审批、影视行业需要中宣部审批等等。

6、上市公司实施方案

上市公司会尽快根据上述各级审批的方案进行实施工作，包括资产注入的交割、发行股份等等。

四、方案主要看4个点

聊完定义和流程，再来聊聊借壳方案中的一些要点，基本上看了这几个要点，这个借壳方案你已经十分清楚了。

1、交易概要

一般而言，借壳上市涉及到3个方面：

1）原有资产置出：原有上市公司业务的置出给借壳方，包括资产、负债、人员等；

2）发行股份，注入资产：上市公司发行股份差额购买注入资产，假设上市公司原有资产价值5亿（考虑负债等因素），注入资产价值40亿，则上市公司需要发行价值35亿的股份差额购买注入资产，该35亿的股份归属于注入资产的股东（借壳方）所有，注入资产的股份则转给上市公司所有。

第一、二步完成后，借壳方相当于拥有了价值35亿的上市公司股份和价值5亿的置出资产，并把价值40亿的注入资产转给了上市公司。

3）置出资产的交易：借壳方是来借壳上市的，当然不会要置出的资产，因此原上市公司股东一般会买回置出的资产，比如又花了价值5亿上市公司股份向借壳方买回置出的资产。

注解1：看上去原上市公司股东好像没有什么赚头，但重组复牌后一般公司股价会大幅上升，持有的15亿的上市公司股份经过N个涨停后会远远超过以前20亿的价值，对于借壳方也一样。

注解2：重组后，上市公司就只有新注入的资产了，但注入资产的股东却只获得了40/55=72%的股份，另外28%的股份就是借壳的费用。

注解3：资产置出的时候，最难的是债务的置出，因为银行本来借钱给上市公司的，现在变成了借给非上市公司，要知道上市公司可是有隐形信用兜底的，所以要劝服银行等债权人是不容易的。一般地，两种类型的上市公司解决债务置出问题比较容易，一是国有企业，债务置出后增加上级国有企业担保，或者本来就是高级别国企，因此即使变成非上市公司债权人也能接受；二是企业债务较少，容易通过提前偿还解决，有时候原上市公司股东还会将自己持有上市公司的股份质押，以备重组置出后偿债使用。

注解4：每次的交易都会有不同，但是看懂这三个交易动作，有其他变化也就不再话下了。

2、注入资产和置出资产价格

前面说过，借壳上市是借壳方通过把自己资产注入上市公司，从而成为上市公司的控制人。这里，资产注入的交易价格就尤为关键。

假设借壳前上市公司市值20亿，如果注入的资产此次卖给上市公司的交易价格为40亿，那么借壳方就持有重组后上市公司40/（20 40）=66.66%的股份，上市公司原股东占重组后上市公司33.33%的股份。如果注入的资产估值才20亿，那么借壳方就只持有上市公司50%的股份了。股份就是金钱，资产注入价格当然就是双方谈判的关键要素之一。

由于置出资产一般交易价格远远低于注入价格，因此受关注度也较低。

3、发行价格和发行数量

借壳方能取得多少股份，一方面取决于注入的资产交易价格，另一方面也取决于发行的每股股价。这有点像KPI能否完成，不但取决于你完成了多少业绩，也取决于领导年初给你下的KPI目标值是多少。。。

目前，监管制度规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市交易日的90%。

4、业绩补偿

交易价格一般是根据注入资产未来的收益进行估算的，如果未来收益预测过高就会使得估值过高，也就侵害了原上市公司股东的利益，因此通常的做法是借壳方对注入资产的盈利预测做业绩补偿承诺，如果达不到收益预测数字，则需要退还上市公司对应的股份（以前也有退过现金），并由上市公司注销。相应地，上市公司注销股份，每股收益就会上升，从而弥补业绩不达预期带来的负面效应。

补偿多少呢，缺多少按比例补多少，公式很简单，如下：

补偿股份数=（累计业绩承诺数-累计业绩实际数）*本次借壳上市新发行的股份数/累计业绩承诺数

这一招其实还蛮管用的，因为有业绩补偿，前面预测多少都是水中花，拿不到手的。而且，三年内借壳方不能减持股份，因此一般也不存在补偿时股份不够的情况。

五、案例：完美环球借壳金磊股份（002624）

好了，了解了借壳上市的定义、流程、方案中的要点，我们就应用前面的知识来看一个案例。下文均为公告的方案文字直接摘录，如果大家能够轻松读懂和了解，我写半天也就值了。

1、方案概要：

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提。

1）重大资产置换

本公司（金磊股份）以全部资产及负债与交易对方A、B、C……（注入资产股东，不实际列出了，太多了）所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。（注：完美影视100%的股份就是注入的资产）

2）发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。

3）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海（重组前上市公司股东）指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。

2、注入资产和置出资产价格

截至评估基准日2014年4月30日，完美影视……股东全部权益账面价值为61,255.66万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为272,622.50万元，增值211,366.84万元，增值率345.06%。本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值272,622.50万元。

本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为48,395.21万元，评估值52,238.94万元。拟置出资产作价为52,238.94万元。

3、发行价格和发行股份数

本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为 7.66 元/股。

本次资产重组拟注入资产评估作价为 272,622.50 万元，拟置出资产评估作价为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996 股。

4、本次交易构成重大资产重组

各项指标超过50%，构成重大资产交易。

5、本次交易构成借壳上市

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与评估值孰高值为272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》，本次交易构成借壳上市。

（注：借壳上市两大要点都满足了，实际控制人变更 业务重大变化）

6、业绩承诺与补偿

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；

若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额

7、重组前后的股份变化

本次交易前，上市公司总股本为20,000万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行约287,706,996股股份。本次交易和置出资产转让完成后，快乐永久将持有本公司约122,224,703股股份，占比约25.06%，成为本公司的控股股东，池宇峰将成为本公司实际控制人。本次交易完成前后（含置出资产转让），上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表：

中间那一堆就是原来注入资产的股东，现在成了上市公司的股东。原上市公司股东变成了小股东，后续估计逐渐套现走人了。

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