如何成为一个上市公司的董秘（也可以成为上市公司董秘）

(接上文）

第七章 我们的公司治理完善了吗？

随着十八届三中全会日益临近，新一轮改革即将启动。近期，人民日报评论和肖钢主席又提及“真正捍卫市场公平和平等的原则，就必须旗帜鲜明地保护中小投资者”，让人欢欣鼓舞。其实保护中小投资者利益的类似理念本身已经不太重要（因为这就是天经地仪的事），重要是有实际意义的措施和保证手段。措施重在建立完善的公司治理，公司治理又需要内部控制体系来保证，内控又需要加大实际控制人行为约束，管理层责权清晰，哪一环节错失又会让“保护中小投资者”成了一句空口号，循环往复。

站在宏观视角来看中国公司的公司治理，已经呈现出体系化的完整架构，这是经历了资本市场早期的各种阵痛换来的最大成果。曾经时有发生的，诸如：大股东违规占用上市公司资金、违规关联交易、各种利益输送、无视中小股东利益的决策、大股东违规套现、违规使用募集资金、违规担保等恶意行为，通过不断健全监管措施、加大违规者的违规成本、推进公司治理建设，在很大程度上得到了遏制，极大净化了我国资本市场环境。

但站在微观的操作层面，我们的公司治理真的完善了吗？答案不言自明，这些前进中的缺陷虽瑕不掩瑜，但却不能视而不见、掩耳盗铃。本章将从一些操作细节出发，尝试思考从公司治理环节中一些关键风险点找到对应办法，补充完善我们现行的公司治理体系。

1、完善股东大会的召开方式，扩大网络方式召开股东大会的适用范围。

股东大会作为公司的最高决策机构，但股东大会本身既是一个公司权力机构，也是一种决策形式。所有权和经营权分离，这是现代企业契约管理精神的精髓所在，但在股东大会层面以下的事项，除有委派董事的股东外，其他股东无法也无需直接参与到公司的决策程序中来，沿着《章程》授予董事会、经营层的权限和日常经营惯性，自然不需事事均直接体现每一个股东的意志。

但现实留给中小股东的困惑是：既然是股东，那就应该是公司的老板，但这个“股东大爷”只有名义上的老板，即使到了公司也可能没人搭理，更不要说参与决策了。按理说股东授权董事会代为自己体现意志，但董事根本不是自己的推荐提名的，何来代表着自己呢？因此股东大会作为公司最大决策的最后一到关口，就应该有更多的保障手段来体现自己的意志。

目前世界上最著名的股东大会可能是巴菲特先生伯克希尔.撒哈韦公司的股东大会了，每年的股东大会举世瞩目，争相与会以聆听巴菲特老人的教诲，以求觅得巴老的投资真经。这种盛会已经不是股东去履行表决权，而是演化成了投资大讲堂。而我们大多数公司股东大会的与会人员仅是与公司有关联的股东、少数机构投资者和少数媒体人员，一般不会超过15人左右。最节省的公司股东大会连会议形式都省了，董事们聚在一起签签会议决议就完事。上市公司股东大会变成了一种固定的程序性形式，中小股东行权成本太高，如对议案有意见，即使你想用脚的投票，上市公司连你脚都看不见，也根本无法变化部分股东控制的决策走向的现实。于是其他股东渐渐越来越趋于投机化，不断揣测公司实际控制人的意图，以取得先发制人的投资优势。很多公司研究员和行业分析师也定位成了通过各种调研手段，以探知公司实际控制人意图的工具，这就是我们残酷的现实。

2006年4月，深圳、上海证券交易所出台了《上市公司网络投票实施细则》（2010年2月进行了修订），为保护投资者的合法权益提供了新的手段，一定程度上为中小股东体现自我意志提供了一条可行的表决手段。但是相关细则仅为交易所的部门规章，其强制力不够，规则体现出的口径更多是鼓励上市公司向股东提供网络投票服务，明文规定的适用范围为：“股东大会议案按有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统”。从上述明文规定中可以看出，其实网络投票的适用范围仍然由上市公司自行决定，细则中“按有关规定”的尺度把握，上市公司一般只将重大融资行为、重大资产重组和重大交联交易等事项纳入网络投票范围，这种由上市公司自治的态度，一定程度上削弱了网络投票推行的有效性，也影响了中小股东参与的积极性。

如果将股东大会的网络投票实用范围予以扩大，并有更多明细的强制性规定，将更大地发挥网络投票对股东大会决策的作用，也能更好地促进中小股东参与公司重大事项决策的有效性和积极性。从技术上来说，扩大网络投票的适用范围，不会影响上市公司决策的及时性，亦不会大幅增加上市公司股东大会的运作成本。

2、完善公司董事会、监事会成员提名的方式和程序。

董事会、监事会是公司治理中最重要的一环，是全体股东整体意志的集中体现。为防止董事会、监事会由少数股东控制的情形，中国证监会推行对董事、监事选举中的“累计投票制”，规定“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜”，极大地优化了上市公司董事会、监事会选举制度，完善了公司治理结构。

公司董事会、监事会提名和选举的方式和程序不断得到优化，但并非完美无缺，仍有值得优化提升的空间。不管现行法律法规和公司《章程》是如何约定的，无法改变的事实是仍有部分公司董事会、监事会存在严重的“一言堂”的情形。

根据相关规定，“单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过董事会半数”，“内部董事不得超过董事会半数”，看似对单一股东及内部人控制起到了完善无缺的限制性作用，但实际控制人事实上能够起到影响作用的董事人数肯定会远超过半数的规定，是因为现行规定只对大股东的董事、监事提名权上限进行限制，但没更多向中小股东开放董事、监事的提名权。同时随着上市公司董事会专门委员会的提名委员会的设立，该委员会拥有对股东提名的董事候选人有审查的权利，这样形成的事实就是上一任由实际控制人控制的董事会对新一任董事会成员候选人的提名有决定权，同时绝大多数的公司董事会成员选举中实行的是等额选举制，即使采用了累计投票制，也无法改变单一股东对董事会的实质控制现状。

因此，必须对董事会的董事提名方式、选举制度等的相关规定进行优化，以提升董事会成员构成的多样性，改善公司治理体系的有效性。

（1）中小股东有“征集董事、监事提名权”。

“持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人”，这是约定了单一股东及其一致行动人如果持有3%及以上股份的，就有董事、监事提名权，如果允许非一致行动人有合并提名董事、监事候选人的权利，允许中小股东通过对董事、监事提名权的征集，达到上市公司股份总数的3%即可。这样可以使中小股东更好地参与公司董事会层面的决策，优化董事会成员的来源。

（2）取消前任董事会、监事会对股东所提名新一届董事、监事候选人的实质审查权利。

根据目前董事会、监事会换届选举的相关程序规定，有提名权的股东提名的董事会、监事会候选人的名单及资料需提交董事会、监事会进行审查，最终由董事会提名委员会向股东大会进行推荐。从这可以看出，实际上是在任董事会对新一届董事会的构成有绝对的话语权，不符合有实际控制人意愿的董事、监事提名人将在股东大会前就被排除在外，这在一定程度上会限制其他股东的权利。

在这过程中，董事会向股东大会提名新董事前进行审查的规定，其程序本身不存在缺陷，但应更加明确董事会对新任候选人的审查范围，只能审查其任职资格的合法合规性，不能有其他实际性否决权，谁能有资格、谁最能代表更多数股东的意志，该交由股东大会进行表决。

（3）逐步推行董事、监事差额选举制度，按累计投票的结果多数当选。

在现行的董事、监事提名过程中，达成默契的新一任董事会、监事会候选人数是完全等额于公司《章程》的规定人数。在由股东大会审议时，即使有落选的董事会、监事会候选人，再行原程序进行提名，由股东大会直到选举达到《章程》规定人数为止。这就相当于实际控制人强迫股东大会必须通过自己推荐的董事、监事成员。

如果实行差额选举，并限制董事会对新任董事的审查权，所有被提名的董事会、监事会候选人全额提交股东大会，就一定会形成候选人人数超过应当选人数的情形，形成差额选举的基础条件。再在股东大会选举时，按照累计投票制度的累计方法进行逐项选举，然后完全按照累计结果，从高至低匹配公司《章程》规定的董事会、监事会人数。

试想按如果差额并累计投票选举出来的董事会、监事会，一定能够代表更多数的股东意志。

3、独立董事的独立那些事。

独立董事制度本身是个舶来品，由充满期待问世，到饱受争议的今天，不是独立董事制度本身有问题，而是独立性打造上有瑕疵，“花瓶”不是所有独立董事们主观意愿，而是制度设计使然。

现行的独立董事虽号称为独立于公司及股东的董事，但其出生开始就未保持独立。虽然现行制度中规定：持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东均可提名独立董事。但现在上市公司中履职的独立董事几乎都是实际控制人及其一致行动人策划推荐的独立董事候选人，试问这样的独立董事怎么可能保持其身份的独立性。

争议多年，市场中推出过多个版本的新独立董事解决方案，最可行的方案是设立专门的基金，该基金持有所有上市公司1股股票，所有独立董事均可由该基金颁发“独立董事任职资格”，形成独立董事人才库，由上市公司股东大会向独立董事库中聘任独立董事。此方案虽保持了独立董事的独立性，但独立董事的薪酬如何解决。因各公司情况不一，独立董事履职难度和风险不一，薪酬也有较大差异，无法整齐划一。如由专门基金发放薪酬，基金薪酬来源无法解决；如由上市公司发放薪酬，仍存在独立董事不独立的隐患。还有中国特色的现状，目前多数独立董事“非贵既富”，如何让这些社会层次较高的人选进入基金人才库也值得推敲。

具有中庸的可行方案是，取消实际控制人及其关联股东推荐独立董事资格，或者其推荐的独立董事不能过独立董事总数的三分之一（独立董事总数又不能低于董事总人数的三分之一），其余候选人由持有1%以上股份的股东直接向股东大会推荐独立董事候选人，由股东大会直接聘任。如一公司董事会共9名董事，独立董事应不少于3名，实际控制人最多只能推荐1名独立董事。这个虽然不能根本解决其独立性问题，但其改革成本最低，也能一定程度了缓解独立董事不独立的矛盾。

4、形成完整的内部控制体系，加大违规成本。

安然事件后，美国迅速通过了“萨班斯法案”，该法案通过建立公司管理层内部控制评价机制，迫使上市公司建立完善的内部控制制度。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制规范》，一并还发布了《企业内部控制评价指引》、“22项内部控制应用指引”等，并要求企业在规定期限完善企业内部控制制度。

后来上市公司陆续出台自己的“内部控制制度”，有的企业以此为契机，并聘请具有丰富经验的中介机构加入，设计出符合企业实际的内部控制体系，但大部分企业均以完成任务的态度向监管机构交差，所以这类企业仅完成了制度形式上的出台。这类制度从制订那天起就束之高阁、无人问津，因为它可能就是国家出台的《企业内部控制规范》的文本复印件而已，没有任何的制度创新价值和实用价值。

但内部控制制度本身对作为公众公司的企业而言，个人认为其重要性仅次于《公司章程》以外的最重要的公司法典。督促企业特别是上市公司必须制订起适用性、操作性较强的内部控制体系，根据轻重缓急，“重流程、轻制度”的方向引导，发挥内部审计的有效性。同时加强外部审计机构对上市公司内部控制体系认证的法律责任，强化处罚力度。

上市公司将制订的有操作性（必须明细到控制流程）的《内部控制制度》，提交股东大会审议（现行实务操作过，都最多将《内部控制制度》提交董事会审议并披露，甚至有些公司根本没有披露过）。一旦审议通过，便在定期报告时委托会计师事务所进行有效性认证，监管机构也对此作为重点检查项目，一经发现因违反已经股东大会审议通过的《内部控制制度》的规定而给公司造成损失的，可直接由股东提起民事诉讼要求索赔，加大公司违规责任。因为有详细的控制流程，就一定能够对照内部控制流程，查出违规事件的责任人。上市公司相关责任人或者上市公司控制股东的违规，通过引入股东自发的民事索赔手段，以取代目前直接通过行政处罚的监管方式。

5、明确公司逐级授权体系，增强公司的经营主动性。

形成公司权限清晰的逐级授权体系，这本是内部控制体系的重要组织部分，但因为多数上市公司特别是众多民营企业的这类问题尤其严重，因此作为单项进行分析。

不管企业多么有活力，不论初创期曾经带领企业走向成功的创始领袖有多么“高端、大方、上档次”，一旦进入上市公司的阶段，就必须完成个人领袖式发展向体制化发展的兑变和涅槃。说到这里，我们岔开话题，聊聊企业精神领袖的话题。

不管是乔布斯也好，还是比尔.盖茨也好，他们太过耀眼，以至于大家将其与企业直接划上等号，特别是乔布斯之类的千年不遇奇才，在举世期待中却生命嘎然而止，这种残缺式的悲情，以至于让人认为所有可以伟大的企业只有唯一正确的道路，就是出现伟大的领袖以拯救或成就。过去一段时期，企业家为什么都喜欢看《亮剑》，言之必谈《亮剑》，除了不论什么情况总是“亮剑”的精神外，可能还有自我强化了的个人英雄主义在作祟（这个观点是不是犯忌了，有点小人之心）。但百年老店真的都是一个人创造的吗？其实世界经济的支柱和主流，是包括苹果、微软在内的众多优秀企业，有更多的优秀企业我们却不知道他们的领袖是谁。一代英主在企业发展历史中，只是阶段性的贡献，优秀的运行机制和企业人才升级换代更替机制，才是企业永葆青春的保障，是世界企业经济主流成长和存续的形态。但有很多模仿派企业家都以为自己是企业的乔布斯，强化自己在企业中的个人印迹，强势而偏执的个人控制欲，在那些民营创业企业中体现得尤为普遍。

不否认优秀企业家在企业中的作用，更不能否认他们在创业期的核心力量，但你不是乔布斯，世上只有一个乔布斯。即使你是乔布斯，也终归会与上帝同在，所以企业真正核心力量的打造，必须是一种优秀机制来保障，减少个人独断专行。

那么内部控制制度的建立健全是作为上市公司的必备素质，企业中的各管理层级的主观能动性打造和权责划分，必须通过清晰的授权体系来建立。

在我国的上市公司普遍存在的现象就是授权体制不清晰，始终处在“看老大脸色行事的阶段”中，好事谁都想作主，坏事找不到人做主。

仔细翻阅上市公司《章程》，为了既不放松控制又加强经营的灵活性需要，就会发现“董事会”章节中有各种各样的授权约定。中国证监会出台的《章程指引》中只规定，上市公司《章程》必须对董事会、经营层的权限进行界定。但从实务操作中，有许多的经营不便，问题出在董事会、董事长和总经理三者之间的关系上。董事会本身是个虚拟的机构，股东大会对其有明确授权，董事会对经营层（经营层又只包含了总经理及其管理团队）也有明确授权，董事会权限和总经理权限之间在授权额度上一定存在空档，而且这个权限空档额度还不小。那怎么解决这问题呢，一般的公司就是董事长来解决这个权限空档（从程序上虽然可以这么理解，现实往往却是，董事会和总经理权限都是从董事长那里分权过来的）。

而在现行的法律法规中，董事长本只是董事会的一员，本身在经营过程中没有赋予任何决策权限，明文规定中的董事长只是企业“形象代言人”，董事会的召集人，负责召集董事会和代表公司签署各种文件。但事实是，中国根本没有真正意义的职业经理人，所以董事长必须要在经营过程中有足够的权限。于是很多公司《章程》中出现各种各样对董事长的授权，有的权限额度其大无比，客观上为董事长（一般他就是实际控制人或是实际控制人委派的）在企业中“一言堂”行为反倒找到了合法的依据。

对董事长在经营决策中的直接授权，是否符合现行法律法规的精神此处不讨论，但本着完善内部控制体系，同时兼顾企业效率优先的原则，形成对董事会、董事长、总经理、副总经理、中层管理、分支机构等各层级的明确授权，是奠定企业决策的及时性、顺畅度、有序性的基础。

但中国一直以来的“优秀传统”是不屑于“谈权”，又暗地里“争权”，试想这种氛围之下的企业运行一定是花样百出的争权和推诿。明确、清晰的授权，不是一种约束，而是真正的放权，一定会大大增加经营的灵活性与主动性。

好了，其实这章内容是延伸出来的话题，也许涉及过多制度设计的臆想，这也不是我们草民思考的范围，聊当作茶余饭后的谈资吧。“吃着地沟油的命、操着X X X的心”是不对的，到此为止。

第八章 成为一个优秀的“万精油”，是你的学习使命

第七章内容太过于异想天开，还是谈点现实的问题，聊聊董秘资格与知识背景的问题。《公司法》有关董事会秘书的任职资格是这样规定的：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所(上海证券交易所、深圳证券交易所)所颁发的董事会秘书培训合格证书。

此外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:《公司法》第147条规定的情形；最近三年受到过中国证监会的行政处罚；最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；还有交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形（本条此类规定一般在关键时刻有否决权）。

而在实际中，对董秘的要求可能还要更高一些。因为董事会秘书，尤其是上市公司的董事会秘书，在资本圈里俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点上——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。这种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才。

有调查显示，目前上市公司中的董秘，其基本素质呈现出年龄适中、高学历、高职称人才。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有些董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，占被调查董秘的一半以上。由此可见，当好董秘的个人基本条件就是知识水平、知识结构能够与其工作内容相适应。俗语说得好，没有金刚钻，不揽瓷器活。

从上述调查董秘拥有职称情况可以看出，董秘对知识和专业背景的需求是相对宽泛的，每个从事这类岗位的人都自己的专业技能，同时又有广泛有涉猎。正因为很多专业背景的人都可能进入这一职业领域，也导致后入市的从业者找不到自己专业准备的突破口。在一个具体的企业中，情况千差万别，除法定职责外，企业对董秘本身的需求也是千差万别，如：

有的企业经营管理、内控体系建设方面较差，就需要董秘董管理、制度建设和内控体系建设；

有的企业法律遗留问题较多，就需要董秘偏重法律专业能力和操作经验；

有的企业独立性较差，就需要董秘有足够的协调能力，规划能力，妥善处理好与大股东、实际控制人和其他利益相关者的关系，站在既不损害公司及相关者的利益，合理配置资源，又能够逐渐推动形成股份公司的独立企业人格。

面对千差万别的企业情况和需求，立志于走入这独特的职业领域的我们应该进行哪些必要的知识积累呢？

1、学历是个“敲门砖”，有条件的还是多带点“砖”好。

首先我们谈谈学历这个“敲门砖”，企业高管队伍里，董秘的学历平均水平至少是最高者之一，并且呈日益上升的趋势。早期雏形资本市场中，类似董秘的专业人员社会储备较少，所以市场给了足够的时间和空间来等待董秘在学习中完善和成长，但今天企业都需要“呼之即来、来之能战、战之能胜”的熟手，不会给你锻炼机会和培养期，所以必须要求董秘在进入角色以前有足够多的专业知识储备。

同时，正因企业对董秘功能需求的多样性，也更加要求董秘知识储备更加丰富，丰富的专业背景是需要时间来积累的，需要从业者有多种专业知识背景。一般逻辑是，高学历者不一定就能胜任董秘角色，没有锻炼机会的低学历者是一定干不好董秘的。

现代企业虽明白不“唯学历是从”的道理，但选择面较广时，企业会本能选择高学历者，有条件的话，你还是多背一些“砖”在身上比较好，可以有病治病、无病强身。

2、专业就是“夜明珠”，专业储备越丰富，你才越有可能闪光。

我们再来谈谈怎样的专业知识混搭，才能比较贴合董秘岗位的需要。当今社会凡事讲究个混搭，董秘岗位的专业准备就极符合“DIY”潮流。

从教条一点的学院派眼光来看，个人认为最佳的专业搭配是本科学数学，选修法律，研究生及以上才转向金融、证券或是财务等专业，构成“逻辑 理性 中庸”的配置，这样的人才绝对无敌（立志创业的人除外，创业需要的是激情、勇气和坚持，有时太专业反被专业所害）。

有很多人有类似的感受，大多数时间里，好象学习的专业没多少用处，一进入某一个企业，便被企业惯性和企业文化迅速地同化掉，逐渐抛弃了所学专业，沿着某一惯性方法在开展工作，天长日久竟忘记掉自己曾经学过专业。当某天突然醍醐灌顶时，才知感叹：原来我TMD曾经也是专业人士！这不怪你所处公司体制太过顽固，是你选择了放弃和平庸。

当企业发展进入更高一层次或你临危受命时、当突发某一事件时、当大家都不知道应对时，也许你储备的专业知识就能有用武之地，此时的专业储备就成了“夜明珠”，一下你就有了在无所适从的灰色氛围中突显出来的可能。

如果已经错过了最佳学习期，如果你已经走入工作岗位，无法全心投入学习，那怎么办？通过直接上手锻炼和务实中自我学习，对董秘岗位而言，不是弥补期，而是进入了另一个知识储备的黄金时期。

目前，各大高校、咨询机构、各种商学院等，都赶着时髦，纷纷举办“董事会秘书研修班”、“董事会秘书专业培训”等五花八门的培训，还有上海证券交易所、深圳证券交易所也在定期举办官方的董事会秘书培训、再培训，学习的形式非常多。当你翻开各种机构举办的“董秘培训研修班”的培训大纲时，你会发现这些机构的培训内容呈现两个极端：要么过分地强调了董秘的作用，教学内容过于急功近利，偏重上市进程设计、路演和IPO市值管理等内容；要么过分偏重财务、会计、法律、法规的条文解析，内容跟书本教学差不多。所以这此学习很有益，但非必须，做个有心人，学习最好的讲堂在工作实践中。

3、多种专业的“万精油”，不代表没有重点知识储备方向。

基础专业知识的储备需要自己的坚持不懈，长期积累，但也要注意学习的重点。不要说庞杂的整个资本市场所需的知识体系，你不可能完全都涉猎，就连小小董秘职业所需的知识你也不可能面面俱到。因此学习要有针对性，但须排除太强目的性，这才是高效的学习心态。

在董秘主要涉及的专业中，我们来尝试着将学习重点一一做个梳理。

（1）就证券相关的专业知识学习而言，首先你需要对股票市场有基本的感觉，这种在股市涨跌中体验的感觉，就是与董秘职业息息相关的职业体验。但不能沉迷其中，因为你不是职业投资人。甚至有极端的建议是，从事董秘职业不可不关注股市，但你可以不炒股。

如果董秘岗位太过关注股市本身，作为企业的内幕知情人，你很难完全克制住利益的诱惑，屡次见诸中国证监会官网的监管通报栏中某某公司董秘涉嫌内幕交易受到处罚的情形。在保持对法律法规足够敬畏的同时，必须清醒认识到目前股市的现状。

价值投资、成长性投资仍不能普遍适用的情况下，尽量少陷入各种专家、高手、权威给你编织的财富梦想之中，股票市场是一个人性、人心博弈的赌场，是一个个关于贪婪与恐惧交替登场的演艺场。更何况在中国股市里，投资者还需要有一门更深的学问需要研究，那就是政府这个组织的“组织心理学”和“组织行为学”的研究，因为大多数时候，我们的市场仍没完全摆脱“政策市”的宿命。有些专家给你介绍的技术分析不一定有用，往往在多数时间里还起反作用的（因为某些机构需要类似计算机病毒控制的“肉鸡”）。

对董秘职业需要而言，关于证券相关专业的知识积累，股票投资本身不是你关注的重心（它是另一门学问），你更多的是需要了解关于上市公司发行审核相关的政策动态、关于承销保荐、关于各种融资渠道和方式、关于企业资本运营、关于各种资产重组等相关理论的学习，和进行其他公司的案例分析研究。

（2）对于法律专业知识的积累，更多的是要学习与非诉业务相关的法律知识学习。在实际工作中，你可能不会面对太多的诉诸公堂事务的处理，因为这种事务太多已经委托与经营相关的常年法律顾问进行代理。即使董秘分管了公司的法律事务，也只是分管领导，不会亲力亲为。

你可能用得更多的涉及资产处置、权属界定、股权变化、股权性质变化、专利技术取得、特定事项的法律程序把握等事项相关的法律知识。

如果企业沿革较长，涉及变化较多的企业，也还需要对以前年度的，甚至已经失效的法律进行研究；如企业由集体企业、乡镇企业改制，或者在“第五章”中提到的“历史遗留问题”类企业，存在“两超”（超比例、超范围）发行的情况，你还需要对以前的法规进行学习、研究。

在处理与沿革相关事项时，切忌报怨，多研究历史遗留问题形成的根源。在处置与沿革相关实务中，经常会遇到用现在眼光来看非常荒唐的事情，其实在当时也许就是一个普通、合理的行为；现在看来再正常、合理的事情，也许过去某个时间段里，这却是禁止性行为。你需要做的事情是找到调整该事项的法律依据和支撑，而不是嘲笑。

（3）关于财务、会计方面的学习，董秘需要配置的专业要求原则是：在必须的会计基础支撑下，轻会计核算、重财务管理，确立自己宏观的财务观。很多人在学习财务会计方面知识时，会陷于会计核算方面的纠缠，缺乏财务大局观。

作为董秘对公司财务的把关，主要是重在公司财务结构和主要核算项目的变化及分析上面，不需要在过于明细的会计事项上纠结。董秘最好不要把自己武装成会计核算专家，即使是专家你也不能越界，否则你会越俎代庖，后果是你可能位置不稳。但你不能在企业财务控制体系、财务分析和会计政策变化、调整事项上糊涂。

（4）关于企业管理方面的学习相对比较宽泛，如果你不定位于参与企业管理工作，就不必深入太细。关于企业管理的基础理论和企业内部控制方面的学习是非常必要的。

目前，国家对于企业内部控制体系建立上越来越重视，作为董秘的知识积累中，一定有关注此事项方面的学习，中国的《内部控制规范》借鉴了美国的COSO委员会提出的《内部控制-整合框架》精神，并结合中国国情，要求企业所建立与实施的内部控制，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五要素。你需要有针对性的学习，并培养起能针对企业实际，协助企业建立起适应企业有效的内部控制体系的能力。

4、悟性、情商才是“金钢钻”，有了它没有揽不了的“瓷器活”。

这一条不在讨论范围，因为有太多现存的情商养成教程，至今本人也未得真传，很多事项颇感困惑。关于悟性，更多来自于天性，就像以前讨论过的“一命、二运、三风水、四积阴功、五读书”顺口溜一样，没办法，有些人天生悟性颇高。不能寄希望每个人都一样天资聪慧，每个人都能拥有的是：勤能补拙。

在本人经历的最后一家上市公司中，董事会办公室负责投资、制度设计和信息披露工作，加上我一共三个人。其中一位小伙伴是在上市公司通过市场招聘进入的；另一位小伙伴是通过大学毕业招聘专场形式进入的。应该说，这是个没有什么经验和战斗力的团队，因为前一位是公司人力资源部门准备淘汰的，本人留下来的；学校招聘这位就是一张白纸，没有跨出过校门一天。后来，这个部门成了公司中专业能力最强的团队。公平地说，这两位同事都没有很好的情商，甚至因为跟我朝夕相处，还沾染了我自身的不少坏毛病。从公司上市后的第一天起，我就对他们工作有这样四个要求：

第一、必须把公司的《招股说明书》、《上市公告书》认认真真阅读并思考多次；

第二、必须把所有与工作相关的法律法规和交易所规章吃透（因为仅满足上市公司披露要求，学习的范围就大大缩小了）；

第三、所有报告、公告、方案等，必须两个人同时独立完成，然后我分别修改和点评；

第四、与投资者的电话交流（最初两个月都是我直接接电话）和现场调研，他们必须全程介入，只听少说。

这样半年不到，常规的信息披露工作我已经不需要介入了。到今天，他们分别是两家上市公司的证券事务代表了，可以说现在他们都是现在公司处在区域内最优秀的证券事务代表。

从自己见证别人成长的经历中，深切感受到人的悟性和情商是可以通过后天修正的。这里需要强调的是，只能是修正，不能去颠覆。人的天性不可以、也不可能去抹煞的，保持内心的价值准则，将它用平和、圆滑和张驰有度包裹起来，化着生活中的睿智和谈笑风生，没有什么是你不可匹敌的。

总之，在相关知识储备过程中，你不能学习不分主次，应选定你的主攻方向，成为某专业内的行家里手，同时兼顾多种知识的储备，让你具备成为一个“杂家”的基础条件。

成为一个优秀的“万精油”，这就是你的学习使命。

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