中级会计实务企业合并（2022年中级会计职称考试知识点）

2022年中级会计考试报名时间已经结束了，今年参加考试的小伙伴要加紧时间准备哟。学姐最近整理了很多常见的高频考点，大家记得来打卡学习哟！

公司合并、分立

（一）公司合并

1.公司合并是两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

2.公司合并的形式

（1）吸收合并（A＋B＋…→A）：指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

（2）新设合并（A＋B＋…→C）：指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

3.公司合并的程序

（1）签订合并协议；

（2）编制资产负债表及财产清单；

（3）作出合并决议

①有限责任公司：经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

③国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司的合并，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（4）通知债权人

①公司应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记

4.债务的承担

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立

1.公司分立是一个公司依法分为两个以上的公司。

2.公司分立的形式

（1）派生分立（A→A＋B＋…）：指公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续。

（2）新设分立（C→A＋B＋…）：指公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

3.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样：

（1）签订分立协议；

（2）编制资产负债表及财产清单；

（3）作出分立决议；

（4）通知债权人；

（5）依法进行登记。

4.债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司增资、减资

1.公司减资的程序

（1）股东（大）会作出特别决议并相应修改公司章程。

①有限责任公司：经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

③国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（2）公司必须编制资产负债表及财产清单。

（3）通知、公告债权人：

①自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4）依法办理变更登记（自公告之日起45日后，申请变更登记）。

2.公司增资

（1）有限责任公司：股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

（2）股份有限公司：股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（3）公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记（自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记）。

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