公司治理章程篇（公司章程究竟有多重要）

“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这是《公司法》第11条原文规定。因此，公司章程在整个公司经营过程中具有十分重要的意义。

公司章程是确定公司各方当事人权利、义务关系的制度文件，同时也是公司对外经营的基本依据。公司章程内容是股东之间的约定事项，在符合有关法律法规【1.《公司法》；2.若上市公司需符合《证券法》，沪深交易所上市规则等】的前提下，只要股东意思表示真实，公司章程内容即具备法律效力。

举个例子，分红比例、认缴公司新增资本比例可以与出资比例不一致。《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利，或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

再比如，在融资时，公司章程需要特别关注涉及到对赌、回购、一票否决权、上市承诺等相关条款。在特定的条件下，投资人会在公司章程中规定回购条款，但也可以通过表决权与出资比例不同，在股东会上否定投资人回购要求。另外，公司章程还可以限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权；规定或限制董事、执行董事及高管的职权。

因此，制定公司章程应充分考虑公司自身实际情况，对可能考虑到的容易产生纠纷的情况，进行清晰判断和作出详细规定，并可以在章程中注明，对于违反公司章程的行为，在不违反有关法律条款的前提下，属于无效行为。