商誉是怎么分析的（一文看懂商誉的前世今生）

近两日的A股天雷滚滚，大多指向商誉资产减值损失。从前天晚上，就不断有朋友@力场君，来问商誉、商誉减值以及如何判断商誉是否面临减值等问题，今天力场君（微信公号：wuzhijingu）就详细地跟大家说说，商誉的那些事儿。

商誉是怎样形成的？

对于现在年龄在40岁往上的老会计眼里，商誉其实算是个新生事物，2007年初开始在上市公司施行的《会计准则》中，首次引入了商誉的概念；而在此之前的《会计制度》中，对于收购标的收购价格与净资产的差，还都是计入到“股权投资差额”这样一个科目中。

商誉，会计学给出的定义是“能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值”。

这个定义看起来很晦涩，其实通俗地来说，就像大家投资股票，为什么会愿意以超过每股净资产的价格买入股票呢？肯定是寄希望于上市公司经营能够带来较好的收益。

商誉的会计核算，其实很简单，就是用收购价格，减去收购标的的资产法评估价值：商誉=收购价格-资产法评估价值。

能够看出，这个计算异常复杂；但是若把复杂的问题简单化，可以进一步将净利润理解为净收益。虽然有失严谨，但是不改变问题和数据的本质，毕竟净收益也是源自于净利润，这也是为什么被并购方原股东作出的盈利承诺都是关于净利润，而不是关于“企业自由现金流”。

这样一来，问题就简单了，如果收购标的预期未来能够实现的净利润，是低于此前收益法资产评估价值所依据的未来若干年的净收益，就应当对当时形成的商誉计提减值；减值的比例，也应当参照收购标的预期未来能够实现的净利润，与当初收益法资产评估价值所依据的未来若干年的净收益之间的比值。

针对商誉多说几句

关于商誉和商誉减值，力场君（微信公号：wuzhijingu）还想多说几句。特别是今年初传闻会计核算规则将会进行修订，商誉将分期进行摊销；而在此之间，商誉是不需要强制摊销的，只是在每年末进行资产减值测试。这也引起了广泛关注和争议。

事实上，在2007年施行的《会计准则》引入商誉这个概念，其实背后透露出会计核算中，对于资产负债表列示数据的不同定位。

在此之前，我国财务会计制度的核算体系更强调资产负债表的“成本核算”属性，也即资产数据体现的是公司获得资产所支付的成本。典型者如对外金融投资，当时只有长、短期投资的分类，以买入成本计入到资产科目中，并不会随着市价的变动而进行调整；甚至当投资品种分红时，也会冲减短期投资成本。

而在新《会计准则》中，就引入了交易性金融资产和可供出售金融资产的概念，资产数据会随着投资品种市价的变化而变化，差额或计入当期利润、或直接计入净资产，这体现了资产负债表数据的“公允价值”属性。

针对收购价格与资产法评估价值之间的差额核算，也存在类似的调整。在《会计准则》实施前，依据“成本核算”属性，这部分差额计入到“股权投资差额”科目后，是需要按照年度进行摊销的，这更能体现出收购方的收购行为本身的投入产出效率；而在《会计准则》实施后，依据“公允价值”属性的资产负债表核算，则更加强调商誉形成的市场化逻辑，如果商誉形成的逻辑尚存，则不应当调整其资产账面价值。

对比这两个核算体系，力场君（微信公号：wuzhijingu）认为“成本核算”属性更适用于工业化初期、金融市场尚不发达的社会经济环境下，能够更好地体现出企业的投入产出效率；而当社会经济发展导致金融市场较为发达、且对企业经营产生重大影响的阶段，就更适用于“公允价值”属性的资产负债表核算。

力场君（微信公号：wuzhijingu）认为，我国目前已满足“金融市场较为发达、且对企业经营产生重大影响”的标准，资产负债表的数据，更适合体现其“公允价值”属性。

但是这并不意味着，将商誉改为分年度摊销，就是在“开历史倒车”。当公允性原则与谨慎性原则存在冲突的时候，就A股目前的情形，更多地强调谨慎性原则，是适当甚至是必要的。

此外，力场君（微信公号：wuzhijingu）关于商誉还有几点看法，不敢妄言正确，但求与大家分享、交流：

1、盈利承诺无法成为商誉的“护身符”。目前大多数A股公司在大宗并购时，都会要求被并购方原股东出具盈利承诺，期限大约3年或4年。有一种说法是，有了盈利承诺，相当于给被并购公司未来盈利提供了“保障”，商誉资产就是“安全”的，其实这是误区；毕竟盈利承诺期限远远短于被并购方在做收益法资产评估时选取的时间年限，就算盈利承诺靠谱，也只能保3到4年。

典型者如银河电子（600869.SH），该公司在2014年收购了一家名为同智机电的公司，并形成了6.27亿元的商誉。同智机电的原股东给出的盈利承诺期限是从2014年到2016年、共三年，实际完成的效果也不错，这三年中同智机电共实现净利润3.5亿元，显著高于承诺的2.5亿元，此时就不存在商誉的资产减值压力；但是根据银河电子发布的《2018年度业绩预告修正公告》，初步预测针对同智机电对应商誉“计提减值准备约5-6亿元”，背后很可能对应着同智机电在2018年业绩变脸，而此时早已过了该公司原股东的盈利承诺期。

2、商誉的资产减值计提，不会改变公司的真实价值。商誉实际上是公司已付出成本，无论商誉是否被计提减值，都不会改变公司的经营现状，因此也不会改变公司及其业务的真实价值。

3、商誉的资产减值计提，只会迟到、不会缺席。商誉一经形成，只要没有全额计提资产减值，就需要在每年进行减值测试，永远不变；然而，所谓的“百年老店”其实是凤毛麟角，绝大多数企业都会有走向没落的一天，在这一天到来时，商誉资产减值也将随之到来。从这个角度来看，商誉的资产减值，只是时间问题。