董事会成员的职责（董事会及其成员需要具备六项履职能力）

国企改革三年行动中，把董事会建设作为一项关键任务，特别是国有独资企业以前不设董事会，根据改革要求，国有独资企业都相应按要求建立起董事会。但在实际操作中，董事会建设表面上似乎很简单，无论外部董事超半数的要求、还是成立专门委员会的要求似乎都实现了，然而企业负责人有了“董事长”的名头却不会当董事长，有些董事在开董事会时只是凑个数字，对董事会决策还不“懂事”。

哪些事项需要董事会决策?董事会该如何决策？很多企业中不但董事长不“懂事”，而且董事会办公室更是稀里糊涂，一些董事会办公室甚至闹出更多的荒唐笑话，比如对一些部门提出的决策事项看得惯就“开绿灯”，看不惯就“开红灯”，各种挑剔，冠冕堂皇提出上不上董事会的理由和要求。董事会办公室本来是董事会的服务部门，在官僚主义思想下变成了权力部门，也因对董事会建设和董事会事务也得业务性工作不熟悉、不专业，各类笑话层出不穷。

董事会成员到位了，不代表董事会建设到位。如果董事会没有相应的履职能力，董事会职权落实和董事会建设也就无从谈起。

《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》明确，将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。董事会职权的落实，既取决于职权制度设计的治理定位，更取决于董事会成员具有与职权定位相适应的履职能力。董事会作为独立市场主体的决策机构发挥治理功能，董事会及其成员至少应具备以下6项履职能力：

一是发展战略的定盘能力。董事会对企业战略发展方向、发展速度与质量、发展点及发展能力进行规划与策划，需要董事具有战略思维能力，以科学发展观为指导，独立回答企业中长期发展“干什么？”“靠什么？”“怎么干？”等基本问题，具备“运筹于帷幄之中、决胜于千里之外”的智慧与决策定力。

二是投资融资的决断能力。企业融资决策，是企业在保持持续经营能力、合理资产负债结构的情况下，持续获取长期优质资本，优化资源配置，保持高质量、高效率发展的关键。需要董事在投融资活动中，具有“保、断、增”的决断能力。“保”是在价值链调整重组中突出主业，确定哪些环节需要继续保持；“断”是对低效无效资产、占用资源等产出环节，当断则断；“增”是聚焦新技术、新产品、新产业和新的增长点，推进供给侧结构性改革在企业落地。

三是商业模式的创新能力。董事会创新商业模式是改变企业价值创造的基本逻辑，提升顾客价值和企业竞争力的活动。董事要具备识别与运用市场规律和企业发展规律的远见卓识，娴熟运用组织职能调整、基本制度和关键业务流程优化重组，创设具有本企业独特竞争优势的“独门绝技”，增强核心竞争力。

四是经营过程的管控能力。战略任务按年度经营目标方式，实施全面预算管理，以商业计划书、经营目标任务书等方式，逐级分解落实到实施单元，实现充分、规范、有序的授权放权和行权；以高管岗位绩效契约逐级落实经营责任，定期展开绩效对话与过程指导；以完善市场化经营机制为抓手，扎扎实实深化内部三项制度改革，夯实企业经营基础；以年度战略审计为推手，滚动实施战略规划。

五是选人用人的激励能力。国企高管取消行政级别，由董事会选聘与任用，全面推行经理层成员任期制和契约化管理，有条件的实行职业经理人制度。从制度变革、环境营造、正向激励和人才培育等方面，加快建设国有企业家队伍。董事会制定企业工资总额管理办法、决定工资分配，实行市场化差异化薪酬。董事长要具有选人识人、绩效管理、业绩评价和分配激励等履职能力，充分调动广大员工的积极性和创造性，持续激发企业内生动力和发展潜力。

六是重大风险的防范能力。董事会构建全面风险防范体系，董事要具备对各类风险“辨识于青萍之末，防患于未然之际”的能力，通过识别、管控和移转各类风险和转危为机，保障企业经营目标的顺利实现。

董事会职权能“放得下、接得住、用得好”，还需要在分权制衡的公司治理基础上，得到两个方面的支撑和保障。一个是在落实董事会职权中，同步落实监事会制度。在全面深化改革的新形势下，出资人以“管资本”为主，董事会作为独立市场主体的决策机构，权实责重，更需要监事会代表股东，对董事和高管的职权行为实施同步监督，检查公司财务、查错针砭、建言献策、促进管理，从履行股东监督职权的角度，为董事会准确行使职权“保驾护航”。

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