资管新规实施以后理财还能买吗（资管统一监管时代到来）

从今年3月底资管新规意见稿传出，到11月17日下午央行官网发布《央行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》），“资管新规”消息终于做实，今天小编就来聊一聊关于资管新规实施以后理财还能买吗?接下来我们就一起去研究一下吧!

资管新规实施以后理财还能买吗

从今年3月底资管新规意见稿传出，到11月17日下午央行官网发布《央行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》），“资管新规”消息终于做实。

从3月至今8个月时间里，银监会“三三四”监管导向从严，各家银行纷纷缩减委外规模，同业理财规模收缩，银行市场已经挤压了大量水分；证监会方面，年初通过资本金约束促使证券公司、基金子公司减少通道类业务，资管市场嵌套问题也在向去通道方向发展。

金融强监管背景加之资管新规流传版本释放已久，“各家机构都有准备，客户层面也有心理准备，此次《指导意见》出台对资管市场不会有大冲击。”农业银行资产管理部总经理彭向东对第一财经记者表示。

彭向东对比3月流传的资管新规版本后认为，总体差不多，与最早监管部门的征求意见稿整体风格基本一致，一些方面做了细化，一些方面则适当放宽，较为合情合理。“远没有‘一棍子打死’的意思。委外、投顾都在，还有放开资管子公司牌照的意思。接下来要看银监理财新规的具体规定。”中国社科院金融所银行研究室主任曾刚对第一财经记者表示。

资管业内人士认为，下一步预计“三会”会在统一的意见之下各自出台实施细则，对自己监管领域的机构主体进行差异化细则规定。具体到银行，“银行理财新规”的实施细则可能还有细微差异，但大原则一定会按照《指导意见》进行。

九个方面风险厘清

今年2月，由央行牵头、“一行三会”共同参与制定的一份《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)在资管圈被广为传播，尤其是对定增、非标、股票质押、银行理财等细分业务可能产生的实质性影响，业内反响不一。

某股份制商业银行资产管理部内部人士对第一财经记者表示，与2月市场流出的《征求意见稿》，在细节方面略有差异，《征求意见稿》共30条，这一版《指导意见》虽只有29条，但内容更加严谨细致。

他指出，第十三条到第二十一条主要是对资产管理业务风险的监管要求。这也是本次《指导意见》中最为重要的部分，其中明确了较多长期困扰资产管理业务风险的监管问题与难点。公司治理、托管、资金池、资产组合管理、资本金、打破刚性兑付、统一负债、分级产品设计、消除多层嵌套等九个方面，对资产管理业务的风险进行了厘清。

多层嵌套模式将成历史

市场上有相当体量的业务和产品通过嵌套和通道运转，以前不同的监管主体，对于银监会、证监会、保监会产品，监管差异较大，市场主体通过多层嵌套，寻找更加适合自己的规则，形成套利水分。

此次央行在《指导意见》规范金融机构资产管理业务主要遵循原则中明确指出，重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

彭向东认为，这是一个原则性的表述。过去嵌套都是通道，大家收取通道费，嵌套越多，通道成本越高。现在新规出台，各家机构如果借通道都要承担合规责任，自然对通道要求更加严格。

上述股份制商业银行资管部人士表示，目前市场还有不少多层嵌套的情况，由于银行理财在交易所投资缺乏主体资格，肯定需要一层嵌套。实际情况是，过去银行与信托合作较多，通过信托满足合格投资主体的需求，有的信托完成不了，再找券商资管或基金子公司资管进行嵌套，形成多层嵌套。

央行在《指导意见》中对一层嵌套的情况给予了考虑，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。

由此，多层嵌套将成为历史，分析人士指出，日后“一层嵌套”将减少不必要的成本和麻烦。 一位银行资管人士表示，“一层嵌套”不属于通过嵌套套利。监管真正要打击的还是提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

第一财经记者了解到，利用多层嵌套来套利的形式有很多，例如，券商资管、基金公司才有资格打新股等，银行理财通过信托计划在那里开户，再变成它的资管产品，享有优先权，便属于套利。此外，套利的手法花样翻新，监管很难穿透看清底层资产。

彭向东表示，对于去通道，年初证监会对证券公司、基金子公司通过资本金约束减少通道类业务，实际上通道已经呈减少趋势。特别是过去一段时间，资管行业无论是从成本的角度还是合规角度出发，都在减少多层嵌套。资管通道正在朝着简单化的趋势发展，所以《指导意见》不会引起资管市场大面积去通道的情况发生。

“多一层通道就多一层成本，投资人也减少一定收益，所以不会故意加通道。 ”彭向东称，新规出台后，这种现象将会减少，监管部门对发行方式，嵌套、杠杆等基本原则进行统一，减少多层嵌套的现象。

限制杠杆，委外未“一棍打死”

此次《指导意见》对银行资管影响较大的还有对杠杆的要求。

对于杠杆率的限制，过去没有统一规定，一些机构只遵循自己监管主体的规定。所以市场上有的靠加若干倍杠杆来赚取高收益，在宣传时只强调自己收益如何高，而回避利用了很高倍杠杆所带来的风险，违反公平竞争的原则。《指导意见》在“信息披露和透明度”中明确对杠杆的披露要求：“金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平等”。

在负债杠杆方面，《指导意见》进行了分类统一，对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定140%和200%的上限，分级私募产品的负债比例上限为140%。为真实反映负债水平，强调计算单只产品的总资产时，按照穿透原则，合并计算所投资资管产品的总资产。为抑制层层加杠杆催生资产价格泡沫，要求资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资，个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

在分级产品方面，《指导意见》充分考虑了当前的行业监管标准，对可以进行分级设计的产品类型作了统一规定：即公募产品以及开放式运作的、或者投资于单一投资标的、或者标准化资产投资占比50%以上的私募产品均不得进行份额分级。对可分级的私募产品，《指导意见》规定，固定收益类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过3：1，权益类产品不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2：1。为防止分级产品成为杠杆收购、利益输送的工具，要求发行分级产品的金融机构对该产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者，分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

彭向东表示，未来监管规则落地，公募、私募产品大家都按照相同标准，避免不公平竞争。

根据央行此次披露的数据，截至2016年末，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元。对于占据资管市场大头的银行资管，市场较为关心《指导意见》对银行委外的要求。

《指导意见》指出，金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，并切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。

此外，委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

“委外还在，并没有‘一棍子打死’的意思。”曾刚指出。 彭向东则认为，目前银行委外需求还在，不同银行管理能力有差异，加之过去银行主要善于固定收益、债券市场投资，对于资本市场经验少，确实存在与基金和证券公司合作的需求。

他还表示，过去对委外监管没有明确要求，《指导意见》对委外业务类别做了规范，总体持认可态度。后续按照“三会”各自实施细则，不同的监管主体对委外行为进行规范。

不过，今年“三三四”监管导向从严，各家银行不断缩减委外规模，放慢委外业务，加快赎回，委外规模下降。根据银监会最新数据，同业理财余额比年初减少2.6万亿元，目前已经挤压很多水分。与去通道一样，彭向东认为《指导意见》对银行委外造成的负面影响较小。

明确刚兑认定条件

颇为瞩目的是，此次《指导意见》对刚性兑付进行了明确定义，称存在以下行为的视为刚性兑付：一是，资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。二是，采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。三是，资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。四是，人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。

彭向东对第一财经记者指出，之前市场一般认为银行理财刚性兑付，给客户预期较高；基金则已经实行净值化，风险由客户承担，所以会有行业的差异。但实际上，银行理财80%都是非保本理财，需要客户真正承担风险，只不过目前各家大型银行的风控管理较好，基本都能按照预期收益率来兑付，如果将来真的达不到预期收益率，也不会按照预期收益率兑付，银行不会贴钱做理财。

为了更好的打破刚性兑付，《指导意见》要求金融机构对资管产品实行净值化管理。

其中，存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚。

非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政处罚。未予纠正和罚款的由人民银行纠正并追缴罚款，具体标准由人民银行制定，最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价。